PDF《南宁化工股份有限公司 三届十一次董事会会议决议公告》

证券代码:600301 证券简称:G 南化 编号:临2006-04 南宁化工股份有限公司 三届十一次董事会会议决议公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

公司三届十一次董事会于

2006 年4月17 日上午,在公司办公楼一楼会议室召开, 应出席会议的董事

9 名,实到

9 名.会议由董事长陈载华先生主持,公司监事、高级管 理人员列席了会议.会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定.经与会董 事认真审议,通过以下议案:

一、审议通过《公司

2006 年第一季度报告》(9 票赞成、0 票反对、0 票弃权).

二、审议通过《受让广西红日化工有限公司股权并对其增资扩股的议案》(9 票赞成、

0 票反对、0 票弃权). 1.股权转让及增资扩股概述: 广西红日化工有限公司(以下简称 红日化工 )是由索芙特股份有限公司(以下简 称 索芙特 )和梧州远东美容保健品有限公司共同投资设立的有限责任公司,注册资本 为人民币叁佰伍拾万元($3,500,000.00 元).其中,索芙特持有红日化工 95%的股权, 梧州远东美容保健品有限公司 5%的股权. 经深圳鹏城会计师事务所对红日化工截止

2005 年12 月31 日的审计结果,红日化工

2005 年净资产为人民币负贰仟叁佰叁拾叁万元(-$23,330,000.00 元),索芙特对红日化 工债权共计为人民币伍仟捌佰玖拾万元($58,900,000.00 元). 索芙特和梧州远东美容保健品有限公司 (以下统称 甲方 ) 将其持有的红日化工 100% 股份转让给南宁化工股份有限公司、广西合安锅炉压力容器安装工程有限公司及广东肇 庆市诚德化工有限公司(以下统称 乙方 ) ,转让价格为人民币壹元.本次股权转让不 属于关联交易. 为充分发挥红日化工的地域优势和乙方在氯碱化工的技术优势,达到做大做强红日 化工的目的,在甲方将其所持红日化工的股权全部转让给乙方后,乙方及索芙特拟对红 日化工进行增资扩股. 2.股权转让及增资扩股协议主要内容 转让标的:本协议所称转让标的是指索芙特和梧州远东美容保健品有限公司持有红 日化工 100%的股权. 转让价款: 甲方将其持有的红日化工的全部股权以人民币壹元的总价款转让给乙方. 增资扩股事宜:股权转让后,索芙特、乙双方同步对红日化工进行增资扩股,有关 事项如下: 鉴于对乙方入主红日化工的未来发展看好,索芙特承诺其对红日化工债权其中的人 民币贰仟叁佰叁拾叁万元($23,330,000.00 元)转为红日化工的资本公积金, 以保证红日 化工良好的发展起步. 增资扩股比例: 公司名称 增资金额(万元) 出资方式 股权比例% 南宁化工股份有限公司

1152 现金

40 广西合安锅炉压力容器安装工程有限公司

720 现金

25 广东肇庆市诚德化工有限公司

720 现金

25 索芙特股份有限公司

288 债权

10 合计

2880 100 增资扩股完成后,新公司只承担红日化工对索芙特的人民币贰仟伍佰玖拾贰万元 ($25,920,000.00 元)债务. 3.本次收购股权及增资的目的和对公司的影响 红日化工与本公司同属氯碱行业,其地理位置对我公司非常重要,南化公司氯碱产 品约 50%销售市场在广东市场,梧州靠近广东,运距短,是南化股份广东市场的桥头堡;