PDF《上市公司股权激励》

上市公司股权激励 常见问题讲解 上市公司监管一部 宋琪 股权激励基本情况

1 股权激励规则要点

2 股权激励的实施流程

3 主要内容

1、改善企业治 理结构 员工、高管持股, 公司经营和决策 控制权,优化治 理结构.

2、激励员工 努力工作,提 升效率 绑定劳动者与 企业的利益, 发挥员工主观 能动性,建立 员工持有股份 的长效的利 益共享机制.

3、吸引和留住 人才 新经济公司和 知识密集型公 司,通过限制 性条件约束激 励对象离职行 为,避免人才 流失. 1.1 股权激励的含义与制度目的 ?股权激励是指上市公司以本公司股票为标的,对其董事、 高级管理人员及其他员工进行的长期性激励. ?股权激励的方式,主要有限制性股票和股票期权两种方 式. ?股权激励是上市公司治理结构中激发 企业活力的重要机制,对于提高企业经 济效益,增加员工凝聚力和归属感,发 挥了积极作用. ?进一步支持上市公司做好正向激励、 抑制不当利益输送. 1.2 股权激励的发展过程 ?证监会于2007年组织开展 了 加强上市公司治理专项 活动 ,明确提出所有股权 激励方案暂时中止实施,待 治理整改验收合格后再继续 推进. ?证监会于2008年颁布了三 个备忘录,用以指导上市公 司股权激励实践. 索 阶段 ?作为股权分置改革的政策 配套措施,股改后部分上市 公司实施了股权激励. ?证监会颁布《上市公司股 权激励试行办法》 ?在试行办法和三个备忘录 规范之下,尤其是2号备忘 录中股权激励与公司再融资、 重大资产重组等重大事项存 在互斥规定,使得股权激励 方案纷纷让位于公司再融资 及重组需要. ?2014年,证监会调整监管 思路,取消了股权激励与重 大事项的互斥规定,2015年 取消了股权激励事前备案, 自此股权激励得到了较快发 展. ?2016年7月颁布实施《上 市公司股权激励管理办法》 (以下简称《管理办法》), 上市公司股权激励实践由此 进入快速发展阶段. 思考探索阶段 治理整改阶段 快速发展阶段 稳步推进阶段 股权激励基本情况

1 股权激励规则的主要内容

2 股权激励的实施流程

3 主要内容 2.1 股权激励新规主要内容 股权激励 新规 主要内容 ?对信息披露作专章规定,强化信息披露监管 ?进一步完善实行(参与)股权激励的条件 ?深化市场化改革,进一步赋予公司自治和灵活 决策空间 ?明确股权激励与其他重大事项不互斥 ?基于实践发展需求,完善限制性股票与股票期 权 相关规定 ?强化内部监督与市场约束,进一步完善股权激 励 实施程序、决策程序相关规定 股权激励方案 实施程序 信息披露 以信息披露为中心,落实 宽进严管 的 监管转型理念,放松管制、加强监管,逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的 上市公司股权激励制 度. 2.2 股权激励规则主要内容:激励方案 前提条件 激励对象 业绩考核 上市公司具有下列情形之一的不 得实行股权激励 ? 最近1年财务报告否定意见或者无 法表示意见;

? 最近1年内控报告否定意见或无法 表示意见的审计报告;

? 最近

36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形;

? 法律法规规定不得实行股权激励 的;

? 中国证监会认定的其他情形. ? 激励对象可以包括: ? 上市公司的董事、高级管理人员、 核心技术人员或者核心业务人员. 外籍员工也可以成为股权激励对 象. ? 激励对象不能包括: ? 独立董事和监事 ? 单独或合计持有上市公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女. ? 最近12个月内被证监会、交易所 认定不适当人选的. ? 上市公司应当设立激励对象获授 权益、行使权益的条件. ? 激励对象为董事、高级管理人员 的,应当设立绩效考核指标作为 激励对象行使权益的条件. ? 绩效考核指标应当包括公司业绩 指标和激励对象个人绩效指标. ? 相关指标应当客观公开、清晰透 明,符合公司的实际情况,有利 于促进公司竞争力的提升. 内幕交易管理 ? 股权激励计划草案公 告前6 个月内买卖本 公司股票的,不得成 为激励对象. 短线交易 ? 股权激励所得股份纳 入短线交易范畴. ? 应当就股权激励计划草案内容是否有利于上市公司 的持续发展发表意见 ? 应当就激励对象获授权益的条件是否成就发表意见 ? 应当就股权激励方案的变更发表意见 ? 财务顾问:股权激励计划的可行性,授予与计划存在 差异 ? 律师:激励对象合法性、授予和行权条件是否成就等 交易管理