PDF《上市公司股权激励》

1 增强独立性――独立董事及监事会

2 中介机构责任

3 2.3 股权激励规则主要内容:实施程序 2.4 股权激励规则主要内容:信息披露 以信息披露为中心,落实 宽进严管 的监管转型理念 ?会计处理:细化会计处理及影响的披露 股权激励计划中明确披露:股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权 公允价值的确定方 法、涉及估值模型重要参数取值合理性、 实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的 影响. ?进展披露 ?上市公司终止实施股权激励的,终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后,上市公司应当 及时披 露股东大会决议公告或董事会决议公告,并对终止实施股权 激励的原因、股权激励已筹 划及实施进展、终止实施股权激 励对上市公司的可能影响等作出说明,并披露律师事务所意见. ?上市公司应当在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况:新增股权激励的会计处理方法 及股权激励费用对公司业绩的影响. 股权激励基本情况

1 股权激励规则的主要内容

2 股权激励的实施流程

3 主要内容 公司内部筹划 ?薪酬与考核委员会负责 拟订股权激励计划草案. ?采用其他方法确定限制 性股票授予价格或股票期 权行权价格的,应当聘请 独立财务顾问. 董事会审议 ?关联董事回避 ?独董、监事会应当对草 案内容、授予和行权条件 是否成就、变更激励方案 发表明确意见.监事会审 核激励名单. ?应当聘请律师事务所对 股权激励计划出具法律 意见书 股东大会决议 ?股东大会召开前: ?公示激励对象的姓名和职 务;

?监事会对激励名单审核及 公示情况的说明. ?股东大会决议、自查报 告、审议通过的股权激励 计划. ?独立董事征集委托投票 权. 变更或终止 ?变更:董事会决议、变 更原因、变更内容、独立 董事、监事会、律师发表 意见. ?终止:董事会决议、律 师发表意见.说明终止的 原因、筹划及实施进展情 况、终止对上市公司的影 响. 3.1 股权激励实施流程:制定和审议草案 3.2 股权激励实施流程:授予和行使权益 授予权益 行使权益 董事会 审议授予条件是否成就 审议行权条件是否成就 董事会决议、独立董事、监事会、律 师事务所意见以及财务顾问意见(如有) 董事会决议、独立董事、监事会、律 师事务所意见以及财务顾问意见(如有) 其他程序和披露要求 公司向交易所提出申请 限制性股票解除限售前公告 登记结算机构办理登记结算事项 股票期权行权完成后公告相关实施结 果公告 3.3 股权激励实施流程:特殊情形 ?因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的 ?董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整,律师事务所出具专业意见. ?在年度报告中予以披露及说明 ?因总股本变动等原因需要调整股权激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容 ?董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整,律师事务所出具专业意见. ?出现不得实现股权激励的情形或者激励对象出现不得成为激励对象的情形或者其他终止实施的情形. ?股东董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整,律师事务所出具专业意见. ?股东大会审议 ?变更或终止 ?董事会决议、律师实务所发表意见 ?股东大会决议、独立董事、监事、律师事务所发表意见 3.4 股权激励实施程序:董事会 权益授 予?在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议. 行使权 益?激励对象在行使权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使 权益的条件是否成就进行审议. 调整价 格或者 数量 ? 董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整. 分次授 出权益 的?在每次授出权益前,上市公司应当召开董事会,按照股权激励计划的内容 及首次授出权益时确定的原则,决定授出的权益价格、行使权益安排等内 容. 变更股 权激励 方案 ? 股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更,变更需经董事会审 议通过. 终止 实施股 权激励 ? 股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的,需经董事会审议 通过. 董事会审议 ? 董事会应当依法对股权激励计 划草案作出决议,拟作为激励对象 的董事或与其存在关联关系的董事 应当回避表决. 实施阶段 ?董事会应当根据股东大会决议, 负责实施限制性股票的授予、解除 限售和回购以及股票期权的授权、 行权和注销. 3.5 股权激励实施程序:股东大会 ? 经出席会议的股东所持 表决权的2/3 以上通过. ? 除上市公司董监高或合 计持有上市公司5%以上 股份的股东以外,其他 股东的投票情况应当单 独统计并予以披露. 股东大会审议 ? 上市公司对已通过股东大会审 议的股权激励方案进行变更的, 应当及时公告并提交股东大会 审议,且不得包括下列情形: ?