PDF《安徽山鹰纸业股份有限公司》

四、交易协议的主要内容 Goldcup 瑞典公司与 HBB 公司和 Petek 公司于

2017 年7月19 日签订了《股 份购买协议》,主要内容如下:

(一)协议主体:本公司在瑞典设立的 Goldcup 瑞典公司作为买方,卢森堡 HBB 公司和德国 Petek 公司作为卖方.

(二)交易标的:Nordic 公司 100%股权.

(三)交易价格:交易价格由

24 亿瑞典克朗股权价值和锁箱期(自2017 年6月1日起至交割日,含当日)6%年利息额两部分构成,若交割日前交易标的 存在减损的,则该减损额在交易价格中扣除.

(四)支付安排:买方需向卖方支付上述交易价格,其中

1 亿瑞典克朗为卖 方针对本次交易为买方提供的贷款, 交割日实际支付价款为交易价格减去卖方贷 款,即23 亿瑞典克朗,并以欧元支付,汇率以约定日期欧洲中央银行的收市汇 率为准.

(五)过渡期损益安排:卖方有权收取标的公司锁箱期内净利润的 5%.

(六)交割先决条件:本次交易已获得相关审批条件,包括但不限于公司股 东大会审议通过及发改委、 商务部门等备案或批准,且交割日前未发生重大不利 影响.如先决条件未满足且未根据协议约定豁免,则交易各方有权终止本协议. 由于未获得审批导致协议终止的, 买方需向卖方支付合计 9,600 万瑞典克朗的分 手费,且安排中国银行瑞典分行出具无条件保函.

(七)交割日选择:

1、先决条件获满足时当月最后一个工作日.

2、 先决条件获满足日当月最后一个工作日的前

10 个工作日与下个月最后一 个工作日之间.

3、各方约定的其他日期.

(八)双方承诺与保证:

1、各方均系合法成立并有效存续的主体,具备签署本协议的各项权利.

2、卖方承诺交易标的合法存续,且正常开展经营活动,并在交割日前积极 促使交易标的正常运营.

3、卖方承诺遵守协议竞业禁止条款的有关规定,自协议签署日起至交割日 之后的

30 个月内,不进行标的公司现在从事的防油纸和本色牛皮纸业务范围内 形成竞争的任何业务.

4、买方保证协议签署后积极促成后续审批手续的达成,并按约定如期支付 交易价款.

(九) 违约责任: 若卖方违反本协议的约定导致买方损失则买方可要求强制 履行协议并赔偿损失,HBB 公司和 Petek 公司依据各自的持股比例分别承担赔偿 责任.

(十)适用法律及争议解决 本协议受瑞典法律管辖和解释,而不考虑其法律冲突原则. 因本协议而产生的任何争议,各方应友好协商予以解决;

若经协商解决不成 时,均须按《斯德哥尔摩商会仲裁院规则》通过仲裁最终解决.

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次收购完成后,成立新的董事会,董事会的所有人员将由公司指定或 委派.

2、标的公司的现有股东和管理层关键成员已达成不竞争协议.

3、本次收购不涉及标的公司的管理层及员工的安置.

4、本次收购完成后,标的公司独立经营,与公司在人员、资产、业务、财务、机构方面完全分开.

六、本次收购对公司的影响

(一)本次收购的目的和影响

1、本次收购是公司实施国际化发展战略的重要举措之一,使公司进入了高 盈利的特种纸细分领域.产品上增加了防油纸、特种牛皮纸、高强度纸袋纸等新 纸种,将有利于拓展欧洲和北美市场,加快推进公司业务国际化战略步伐.