PDF《金坛市光源石英坩埚有限公司部分股权并增资的公告》

1 证券代码:

300029 证券简称: 天龙光电 编号: 2011-032 江苏华盛天龙光电设备股份有限公司利用部分超募资金收购 金坛市光源石英坩埚有限公司部分股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

特别提示: 1. 金坛市光源石英坩埚有限公司的主营业务是光伏行业用石英坩埚的生产 和制造,如果光伏行业景气程度发生波动,则企业盈利能力存在波动的风险. 2.天龙光电拟在收购和增资之后,将实施多晶铸锭用方坩埚项目的制造, 该项目存在一定的技术风险. 3. 本次交易不构成关联交易

一、 超募资金情况

1、公司 IPO 超募资金总额为 60,103.19 万元,截至公告日,除本次超募资金使 用计划外,公司董事会已经审议通过如下四个项目的使用计划:(1)利用 15,160 万元建设多晶示范工厂;

(2)利用 11,900 万元收购上海杰姆斯电子材 料有限公司 68%的股权;

(3)利用 5,333.33 万元与华晟光电设备(香港)有 限公司成立合资公司研发、生产 LED MOCVD 设备;

(4)利用 5,000 万元永久补 充流动资金. 截至公告日, 除本次超募资金使用计划外,公司共决议制定超募 资金 37,393.33 万元的使用计划,尚剩余超募资金 22,709.86 万元未制定使 用计划.

2、本次超募资金使用计划 为了提高超募资金的使用效率,提高公司的持续盈利能力,公司拟利用 3,000万元超募资金收购金坛市光源石英坩埚有限公司 (以下称 "光源坩埚" ) 56.25%的股权,并利用1,460万元超募资金对光源坩埚进行增资.

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二、 交易概述

1、交易的基本情况 为进一步拓宽公司在光伏耗材方面的业务, 公司拟利用超募资金4460万元收 购光源坩埚部分股权并且增资,交易完成后天龙光电将持有光源坩埚65%的股 权.目前,光源坩埚注册资本为128万元,本次交易拟3000万元人民币的价格收 购殷国洪持有光源坩埚72万元注册资本;

之后,公司将对光源坩埚增资32万元注 册资本,增资价格为1460万元人民币.收购和增资后,天龙光电将持有光源坩埚 65%的股权. 2011年5月15日, 公司与殷国洪在江苏金坛签订了 《股权转让协议》 . 本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组.

2、董事会审议情况及审批程序 2011年5月16日,公司第一届董事会第二十五次会议以9票赞成、0票反对、0 票弃权, 审议通过了 《关于利用部分超募资金收购金坛市光源石英坩埚有限公司 部分股权并增资的议案》,同意上述投资方案,并自公告之日起开始实施;

同时 独立董事和保荐机构光大证券对本次交易出具了专门意见,同意本次交易实施. 公司IPO募集资金净额为人民币87,809.49万元, 其中超募金额为60,103.19万元, 根据深圳证券交易所相关规定及《公司章程》等规定,本次投资不需要提交股东 大会审议.

三、 交易对方的基本情况 自然人:殷国洪,男,中国籍,近三年来担任金坛市光源石英坩埚有限公司 董事长、总经理.交易对方与天龙光电及天龙光电前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关联关系.

四、 交易标的基本情况

1、标的公司:金坛市光源石英坩埚有限公司,其中殷国洪持有68.75%的股 权,冯幼敏持有31.25%的股权.交易标的产权清晰,不存在涉及抵押、质押、司 法及其他任何限制转让的情况.冯幼敏放弃优先受让权.