PDF《证券代码：002276 证券简称：万马电缆》

证券代码:002276 证券简称:万马电缆 浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 独立财务顾问 二一二年六月 浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任.

与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董 事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性. 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本 次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 深圳证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、 确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 审批机关对本公司本次发行股份购买浙江万马高分子材料有限公司 100%的 股权、浙江万马天屹通信线缆有限公司 100%的股权、浙江万马集团特种电子电 缆有限公司 100%的股权并募集配套资金等相关事项作出的任何决定或意见,并 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证. 浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明 根据相关规定, 本次重大资产重组的交易对方浙江万马电气电缆集团有限公 司、临安市普特实业投资合伙企业(有限合伙) 、临安金临达实业投资合伙企业 (有限合伙) 、张德生、王一群、张云、潘玉泉及上述合伙企业的所有合伙人对 本次交易提供的所有相关信息,承诺如下: 在本公司/本合伙企业/本人参与浙江万马电缆股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易的过程中, 保证提供的有关文件、 资料等信息真实、 准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别和 连带的法律责任. 浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示

一、本次交易预案的审议 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案已经本公司第二届董事 会第十七次会议审议通过. 本次交易的审计、 评估、 盈利预测等相关工作完成后, 本公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案, 并编制和公告发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书,一并提交股东大会审议.相关资产经审 计的历史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露.

二、本次交易的主要内容

(一)发行股份购买资产 万马电缆分别向电气电缆集团、张德生、金临达实业发行股份购买其持有的 万马高分子 100%股权;

向电气电缆集团、潘玉泉、张云发行股份购买其持有的 天屹通信 100%股权;

向电气电缆集团、王一群、普特实业发行股份购买其持有 的万马特缆 100%股权.

(二)发行股份募集配套资金 万马电缆通过询价的方式向符合条件的不超过

10 名(含10 名)特定对象非 公开发行股份募集配套资金, 金额不超过本次交易总金额的 25%. 配套融资所募 集资金拟用于补充流动资金. 本次重组, 将实现万马集团旗下电线电缆业务的整体上市,进一步提高上市 公司的整体盈利水平.本次重组不构成实际控制人变更,不构成借壳上市.本次 交易行为构成关联交易,公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时,提请 关联董事、关联股东回避表决相关议案. 浙江万马电缆股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案