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1、有利于上市公司拓展工程检测业务的业务区域 上市公司所在地苏州位于江苏省东南部,长江三角洲中部,是江苏长江经 济带重要组成部分,东临上海,南接嘉兴,西抱太湖,北依长江. 标的公司所在 地上海地处长江三角洲经济区,区位优势突出,经济实力雄厚,服务行业发达, 具有全球资源配置能力. 上市公司目前业务主要集中在江苏地区, 虽然单一的区域集中有利于公 司在区域内的专业化经营,但随着江苏省内行业竞争的日益加剧,区域集中的 风险也将随之加大,而中测行深耕上海市场,具有良好发展基础,检验检测资 质齐全,尤其在工程检测多样性方面具有先发优势. 本次交易完成后,上市公 司在拓宽工程检测业务范围的同时,能够扩大公司的区位优势,随着长三角一 体化的发展进程,公司的区位优势将日益凸显.

2、加强优势互补,发挥协同效应 建研院一直致力于建筑行业高新技术的开发与应用, 现已发展成为集研 发、生产、施工、技术服务等于一体的综合性高新技术企业,可以为客户提供建 筑行业的一体化服务方案. 公司的检测业务主要由子公司苏州市建设工程质 量检测中心有限公司、吴江市建设工程质量检测中心有限公司、常熟市东南工 程质量检测有限责任公司和太仓市建设工程质量检测中心有限公司承担,但 检测领域主要为建筑工程,拥有的主要资质为 《 建设工程质量检测机构资质证 书》、 《 检验检测机构资质认定证书》. 中测行是一家专业从事建设工程质量检 测的综合检测服务机构,检测下游涵盖房建、市政、桥梁、公路、水利工程等众 多工程领域,除拥有 《 建设工程质量检测机构资质证书》、 《 检验检测机构资质 认定证书》外,还具有公路工程、桥梁隧道、水利工程、雷电防护装置等不同专 业工程领域的检验检测证书. 基于中测行在工程检测领域业务范围的多样性,若本次交易成功实施,对 上市公司进一步提升公司检测业务的服务水平和竞争实力具有重要的意义. 上市公司与标的公司技术及经验共享, 上市公司将在资金和市场资源方面为 中测行提供支持, 中测行可以利用上市公司现有的客户资源基础拓展更多的 业务,而上市公司可以利用中测行多样的工程检测资质拓宽业务范围,从而实 现优势互补,发挥协同效应.

3、通过本次交易,提升上市公司整体盈利能力 本次交易完成后,标的公司将成为公司的全资子公司. 根据交易对方的业 绩承诺,中测行 2019-2022 年度归属于母公司所有者净利润 ( 按扣除非经常性 损益前后的净利润孰低原则确定) 分别不低于人民币 3,200 万元、3,424 万元、 3,664 万元、3,920 万元. 本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点,进一 步增强公司未来的整体盈利能力. 本次交易完成后,上市公司归属于母公司股东的净利润水平将得以提升, 有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展 能力,提升公司的盈利水平,使股东利益最大化.

二、本次交易具体方案 ( 一)交易方案概况 本次交易方案为:本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买冯国宝、吴 庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容 共11 名自然人所持有的中测行 100%股权.同时,公司拟向不超过