PDF《D101》

10 名特定投 资者发行股份募集配套资金.

1、标的资产的估值作价 根据 《 发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易中标的资产的交易 价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据, 由双方协商 确定. 截至本摘要签署日,标的资产的评估工作尚未完成. 经初步预估,以2018 年12 月31 日为预估基准日, 中测行 100%的股权的预估值为 31,450.10 万元. 鉴于

2019 年1月标的公司现金分红 2,400 万元,各方协商后确认,标的资产的 交易总价暂定为 29,050.10 万元. 待评估机构出具正式的评估报告后,如评估 报告中的评估结果与上述预估值之间差额部分在±5% ( 以评估结果为基准计 算,含±5%)以内的,本次交易价格将不做调整;

若差额部分超出±5% ( 不含± 5%),届时双方将签署补充协议对交易价格进行调整.

2、标的资产价款的支付方式 经交易各方协商, 购买中测行 100%股权总价由建研院以发行股份及支付 现金的方式支付,其中,股份对价的比例占交易总价的 70%,现金对价占交易 总价的 30%,按照 18.07 元/股发行价格计算,上市公司拟发行 11,253,493 股. 具体支付情况如下: 序号交易对方姓名 持有中测行的股权比例(%) 交易对价总金额(万元) 通过本 次交易 获得 的对价 获得现金对价(万元 ) 获得股份对价(万元 ) 折合股份数量(股)

1 冯国宝 45.1562 13,117.9213 3,935.3764 9,182.5449 5,081,651

2 丁整伟 15.0000 4,357.5150 1,307.2545 3,050.2605 1,688,024

3 吴庭翔 8.5000 2,469.2585 740.7776 1,728.4810 956,547

4 龚惠琴 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842

5 姚建阳 5.3125 1,543.2866 462.9860 1,080.3006 597,842

6 颜忠明 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273

7 潘文卿 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273

8 陈尧江 4.2500 1,234.6293 370.3888 864.2405 478,273

9 房峻松 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705

10 乐嘉麟 3.1875 925.9719 277.7916 648.1804 358,705

11 吴容 1.5938 463.0005 138.9001 324.1003 179,358 合计 100.0000 29,050.1000 8,715.0300 20,335.0700 11,253,493 注:以上股份对价数量计算结果若出现小数的情况,则向下取整数作为本 次股份对价的数量;

若发行价格调整的,股份支付数量相应调整.

3、募集配套资金 公司拟向不超过

10 名特定投资者发行股份募集配套资金,配套资金总额 不超过 19,915.03 万元,不超过拟购买资产股份支付对价的 100%;

发行股份数 量不超过 1,200 万股,即不超过本次发行前公司总股本的 20%. 本次募集配套 资金用于支付本次交易现金对价和中介机构费用等交易税费. 本次募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的成功实施为条件,但 最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产的实施. ( 二)发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 ( A 股), 每股面值人民币 1.00 元.

2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行, 股份发行对象为 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐 嘉麟、吴容共

11 名交易对方.

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照 《 重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公 告日前