PDF《有关合作开发位於广西省玉林市之 地块之主要交易》

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(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1681) 有关合作开发位於广西省玉林市之 地块之主要交易 合作开发协议 董事会欣然宣布,於2019年5月13日,玉林制药 (本公司之间接非全资附属公 司) 、广西华发 (一名独立第三方) 、玉林顺浪 (一名独立第三方)及玉林云香 (玉林制药之直接全资附属公司,作为项目公司) 订立主协议,当中载列订约方 有关玉林制药老厂区开发改造项目之意向及大致条款.於2019年5月31日,订约 方订立补充协议,当中载列有关 (其中包括) 玉林制药拟向广西华发及玉林顺浪 出售玉林云香之全部股权之特定条款,应付玉林制药之总除税后投资回报为人 民币700,000,000元.根献骺⑿,玉林云香将主要从事开发及经营玉林 制药位於中国广西省玉林市江南路3号之老厂区,其将用於商业及住宅物业开发 项目. 上市规则之涵义 由於主协议主要列明订约方有关开发项目之意向及大致条款,而并无载列有关 该等出售事项之特定条款 (支付保证金及出售事项1除外) ,主协议项下拟进行之 交易并不会构成本公司之任何须予披露交易,原因为所有适用百分比率 (定义见 上市规则第14.07条) 均低於5%. 在订立载列有关该等出售事项特定条款之补充协议后,由於一项或多项适用百 分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过25%但低於75%,合作开发协议项下拟 进行之该等出售事项构成本公司之主要交易,因此须遵守上市规则第14章有关 申报、公告及股东批准之规定. 一份载有 (其中包括)该等出售事项进一步详情之通函将於2019年6月24日或之 前寄发予股东.

2 伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,概无股东於该等出售事项中 拥有重大权益,故此倘本公司就批准该等出售事项召开股东大会,概无股东将 须放弃投票.根鲜泄嬖虻14.44条,可接纳股东书面批准以代替举行股东大 会.相关股东 (为一组紧密联系之股东)合共持有450,150,078股股份 (占於本 公告日期有权出席本公司股东大会并於会上投票以批准该等出售事项之已发行 股份总数约51.62%) ,已就该等出售事项发出书面批准.因此,本公司将不会 就批准该等出售事项召开股东大会.相关股东为安郁宝先生、中成发展有限公 司、黎倩女士、Double Grace International Limited及Guidoz Limited,於本公 告日期分别持有9,805,817股、197,324,000股、5,922,261股、127,048,000股及110,050,000股股份. 由於该等出售事项须待合作开发协议之条款获达成后方告完成,故此该等出售 事项可能会或可能不会进行.股东及本公司潜在投资者在买卖本公司股份时, 务请审慎行事. 董事会欣然宣布,於2019年5月13日,玉林制药 (本公司之间接非全资附属公 司) 、广西华发 (一名独立第三方) 、玉林顺浪 (一名独立第三方) 及玉林云香 (玉 林制药之直接全资附属公司,作为项目公司 ( 「项目公司」 ) )订立日期为2019年5 月13日之主合作开发协议 ( 「主协议」 ) ,当中载列订约方有关玉林制药老厂区开发 改造项目之意向及大致条款.於2019年5月31日,订约方订立主协议之补充协议 ( 「补充协议」 ,连同主协议统称 「合作开发协议」 ) ,内容有关 (其中包括)玉林制 药拟向广西华发及玉林顺浪出售玉林云香之全部股权 ( 「目标权益」 ) ,应付玉林制 药之总除税后投资回报为人民币700,000,000元.根献骺⑿,玉林云香将 主要从事开发及经营玉林制药位於中国广西省玉林市江南路3号之老厂区 ( 「项目 用地」 ) ,其将用於商业及住宅物业开发项目 ( 「开发项目」 ) . 合作开发协议之主要条款载列如下: 主协议 日期 : 2019年5月13日 订约方 : (1) 玉林制药;