PDF《有关合作开发位於广西省玉林市之 地块之主要交易》

6 项目公司之 管理 : 於该等出售事项完成前,项目公司仅有一名由玉林制药指 定之董事,而该董事同时兼任项目公司之法人代表.项目 公司总经理由广西华发及玉林顺浪指定,而项目公司之管 理层团将由玉林制药、广西华发及玉林顺浪共同成立. 於地块1土地用途之变更及玉林制药向项目公司转让地块1 完成前,项目公司之财务经理由玉林制药指定,而项目公 司之副财务经理由广西华发及玉林顺浪指定.以项目公司 资金缴付之所有对外付款须经玉林制药批准.於项目公司 之控制权变更后,项目公司之副财务经理将改由玉林制药 指定.玉林制药将保留有关项目公司营运及管理之知情权 以及财务监督权. 终止有关开发项 目之合作 : 倘项目公司因玉林制药、广西华发及或玉林顺浪以外之 任何原因,未能自合作开发协议日期起计十二个月内取得 地块1之土地使用权,则玉林制药、广西华发及玉林顺浪有 权终止有关开发项目之合作.在此情况下,玉林制药须就 5%之目标权益向广西华发及玉林顺浪不计利息退还保证金 及代价人民币2,000,000元,而广西华发及玉林顺浪须向玉 林制药转回全部已归属之目标权益.订约各方须自行承担 因终止合作而蒙受之一切损失.

7 倘(i)开发项目因广西华发及或玉林顺浪之原因而未能按 时完成;

或(ii)广西华发及或玉林顺浪於开发项目完成前 单方面终止合作开发协议;

或(iii)广西华发及玉林顺浪未能 提供足够资金,导致於土地收购过程中超过连续60日未能 作出相关付款;

或(iv)广西华发及玉林顺浪未能履行建设及 开发项目之责任,导致开发项目连续暂停超过60日,则广 西华发及玉林顺浪将被视为违反合作开发协议.在此情况 下,广西华发及玉林顺浪将不能收回保证金或其已作出之 任何投资,并将无条件撤出开发项目,以及须向玉林制药 退还目标权益及以项目公司名义登记之土地连同其上之任 何楼宇. 广西华发及玉林顺浪将予支付之总除税后投资回报乃由订约方经参考玉林云香於 2018年12月31日的未经审核资产净值约人民币204,000元及地块1於2018年12月31 日的账面净值约人民币109,000,000元后按公平磋商协定. 於本公告日期,玉林云香为本公司之间接非全资附属公司.於该等出售事项完成 后,玉林云香将由广西华发及玉林顺浪全资拥有,并将不再为本公司附属公司, 因此,其业绩将不再於本集团财务业绩内综合入账. 有关本集团、玉林制药及玉林云香之资料 本集团是在中国主要从事现代中成药及医用成像对比剂研究、制造及营销为一体 的药业集团. 玉林制药为一家於中国成立的有限公司,主要於中国从事以 「玉林」品牌研发、 生产及销售中药及自然药品,当中主要包括传统中药胶囊、颗粒剂、酊剂 (含外 用) 、软膏剂及搽剂;

中药饮片 (含毒性饮片,净制、切制、炒制、炙制、蒸制 等) 的制造;

以及饮料 (如茶类饮料) 的生产.於本公告日期,玉林制药持有地块 1供其自用. 玉林云香为一家於中国成立之有限公司,为玉林制药之直接全资附属公司.於本 公告日期,其主要从事物业开发.

8 截至2017年及2018年12月31日止两个年度,玉林云香未经审核除税及非经常性项 目前及后之净溢利 (或亏损) 分别如下: 截至12月31日止年度 2018年2017年 (未经审核) (未经审核) 人民币元 人民币元 除税及非经常性项目前净溢利 (亏损) (1,477) (1,313) 除税及非经常性项目后净溢利 (亏损) (1,477) (1,313) 玉林云香於2018年12月31日之未经审核资产净值约为人民币204,000元. 有关广西华发及玉林顺浪之资料 广西华发乃於中国成立之有限公司,主要从事物业开发.玉林顺浪乃於中国成立 之有限公司,主要从事房地产投资. 订立合作开发协议之理由及裨益 与中国广西壮族自治区玉林市政府发起之 「退城入园」 实施方案一致,玉林制药已 将位於项目用地上之现有老厂区之生产线搬迁至位於玉林市健康产业园区之新厂 区.项目用地因此可用於开发项目,经过初步分析和测算,估计开发项目将可以 为玉林制药带来可观收益,为玉林制药提供可靠之资金来源,以满足建设新厂区 之设施及为现有产品进行升级之资金需要. 鉴於开发项目之性质为物业发展,并不符合本集团之主要业务及长远发展,该等 出售事项 (倘获实现) 乃实现本集团於开发项目中之投资之良机.本集团预期将自 该等出售事项录得净收益约人民币508,000,000元,有关收益乃参考以下各项后厘 定:(i)有关玉林制药於该等出售事项完成后将收取之总除税后投资回报之合作开 发协议条款及(ii)本集团於玉林制药的72.69%股权.本公司因该等出售事项将录得 之实际收益或亏损金额将由本公司核数师进行审阅及最终审核.预期自该等出售 事项之所得款项净额将供玉林制药用作其设施建设及产品开发. 合作开发协议之条款乃由订约各方经公平磋商后厘定,董事认为合作开发协议及 其项下拟进行之交易之条款按一般商业条款订立,属公平合理并符合本公司及股 东之整体利益.