PDF《江西华邦律师事务所 关于南昌市政公用投资控股有限责任公司》

同时,公 司已向华邦保证:其已提供了华邦出具本专项核查意见所必需的原始书面材料、 副本材料或口头证言,公司向华邦提供的文件真实、完整、有效,不存在遗漏, 所有副本材料或复印件均与原件一致. 3.对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,华邦 依据政府有关部门、公司或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见. 江西华邦律师事务所 专项核查意见 4.华邦按照《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则(试行) 》的要求并依据有关法律的规定,对公司 在本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见. 5.华邦仅就与本次交易有关的法律问题发表意见,并不对有关财务审计、投 资决策等专业事项发表意见. 本专项核查意见涉及相关内容的,均为严格按照有 关中介机构出具的报告或公司的文件引述. 6.华邦已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司行 为以及本次交易申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证.华邦 律师保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏. 7.本专项核查意见仅供公司为说明市政控股及其一致行动人在本次交易中 收购上市公司股份符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请之目的使用, 不 得用作任何其它目的. 华邦同意将本专项核查意见作为公司本次交易所必备的法 定文件,随同其它申报材料一同上报,华邦承诺对本专项核查意见的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任. 华邦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公 司提供的有关文件和事实进行核查和验证后,出具法律意见如下:

一、本次交易的方案 根据洪城水业

2015 年第一次临时股东大会决议,洪城水业本次交易方案如 下:

1、发行股份购买资产 洪城水业拟以第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日前

120 个交易日股票交易均价的 90%,经除息调整后为 9.82 元/股的发行价格,向市政 控股发行股份购买其持有的南昌燃气 51%股权, 向公交公司发行股份购买其持有 的公用新能源 100%股权、 向水业集团发行股份购买其持有的二次供水公司 100% 股权.经交易各方协商,确定南昌燃气 51%股权的交易价格为 37,283.82 万元、 公用新能源 100%股权的交易价格为 6,642.59 万元、二次供水公司 100%股权的 交易价格为 13,853.47 万元.公司向各交易对方发行的股份数量如下表所示: 江西华邦律师事务所 专项核查意见 序号 交易对方 发行的股份数量(股)

1 市政控股 37,967,230

2 公交公司 6,764,348

3 水业集团 14,107,403 合计 58,838,981

2、募集配套资金 洪城水业拟以第五届董事会第十一次临时会议的董事会决议公告日前

20 个 交易日股票交易均价的 90%,经除息调整后为 10.52 元/股的发行价格,向投资 集团、李龙萍、 国泰君安享新发

2 号集合资产管理计划 非公开发行股票募集 配套资金,募集资金 524,150,000 元,公司向各交易对方发行的股份数量如下表 所示: 序号 发行对象 募集资金金额(元) 认购股份数(股)

1 投资集团 230,700,000 21,929,658

2 李龙萍 230,700,000 21,929,658