PDF《江西华邦律师事务所 关于南昌市政公用投资控股有限责任公司》

3 国泰君安君享新发

2 号集合资 产管理计划 62,750,000 5,964,828 合计 524,150,000 49,824,144 华邦律师认为,本次交易方案的内容符合《重组办法》 、《发行管理办法》 等有关法律法规的规定.

二、本次交易的批准和授权

(一)洪城水业的批准和授权

1、2015 年8月11 日,洪城水业召开第五届董事会第十一次临时会议,审 议并通过了 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 、 《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 等与本次交易相关 议案.

2、2015 年8月11 日,洪城水业独立董事对本次交易有关事项表示认可并 发表了独立意见,同意将本次交易的有关议案提交公司股东大会审议. 江西华邦律师事务所 专项核查意见

3、2015 年9月29 日,洪城水业召开第五届董事会第十二次临时会议,审 议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 、 《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关议案.

4、2015 年9月29 日,洪城水业独立董事对本次交易有关事项表示认可并 发表了独立意见,同意将本次交易的有关议案提交公司股东大会审议.

5、2015 年10 月23 日,洪城水业召开

2015 年第一次临时股东大会,审议 并通过了 《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》 、 《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》 、 《关于 及其摘要的议案》 、 《关于提请股东大会批准南昌市政公用投资控股有限责任公司 及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》 等与本次交易相关议 案,批准了本次交易.

6、2016 年1月12 日,洪城水业召开第五届董事会第十七次临时会议,审 议通过了 《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的 议案》 .

7、2016 年1月28 日,洪城水业召开

2016 年第一次临时股东大会,审议通 过了《关于确认发行股份购买资产之募集配套资金的认购对象及认购份额的议 案》 .

(二)交易对方的批准和授权

1、市政控股的批准和授权 (1)2015 年8月3日,市政控股召开临时董事会,同意市政控股以所持南 昌燃气 51%的股权认购洪城水业非公开发行的股份;

同意公交公司以所持公用新 能源 100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份;

同意水业集团以所持二次供 水公司 100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份;

同意投资集团以现金认购 洪城水业非公开发行的股份. (2)2015 年9月28 日,市政控股召开临时董事会,审议通过了洪城水业 江西华邦律师事务所 专项核查意见 发行股票购买标的资产以及非公开发行股票募集配套资金的发行价格、 发行股份 数量,并且同意市政控股、公交公司、水业集团签署与本次交易相关协议等与本 次交易的相关议案.

2、公交公司、水业集团以及投资集团的批准与授权 (1)市政控股根据其

2015 年8月3日作出的董事会决议于

2015 年8月3日分别向公交公司、 水业集团以及投资集团发出股东决定书,决定公交公司以所 持公用新能源 100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份,水业集团以所持二 次供水公司 100%的股权认购洪城水业非公开发行的股份,投资集团以现金认购 洪城水业非公开发行的股份. (2)市政控股根据其