PDF《中国联合网络通信股份有限公司》

2015 年第三次临时股东大会会议资料

6 议审议通过,本次股东大会审议通过后,授权公司经营层办理上述资产转让的相 关事宜及签署相关文件. 公司将根据上述资产转让的进展情况及时进行信息披露 和履行相关程序. 联通运营公司、联通新时空与中国铁塔于

2015 年10 月14 日签署的《关于 发行股份及支付现金购买存量铁塔相关资产的协议》主要约定了如下事项:

1、目标资产 联通运营公司、联通新时空向中国铁塔出售的目标资产包括:铁塔、机房、 配套设备、无形资产、在建工程及工程物资、应付账款、长期待摊费用、流动资 产(其详情载于北京中企华资产评估有限责任公司分别以

2014 年10 月31 日及

2015 年3月31 日为基准日而编制的资产评估报告) ,将通过盘点确定最终交接 的目标资产清单.

2、交易对价 中国铁塔应向联通运营公司、 联通新时空支付的交易对价总额将以下述方式 最终确定: 交易对价=评估值-评估资产于基准日至交割日的折旧摊销-减少资产价值+ 新增资产价值. 其中: (1)折旧摊销金额以评估报告中确认的资产尚可使用年限及评估值计算;

(2)减少资产价值包括盘亏、报废、经买卖双方确认不交割的评估资产、已 收回的应收款项、转固的在建工程对应的评估值;

(3)新增资产价值包括新增目标资产对应的账面值,已偿还的负债对应的评 估值,其中新增目标资产指于交割日符合目标资产定义的范围,由卖方实际拥有 的但未列入评估资产范围的存量铁塔相关资产, 包括基准日次日至交割日期间卖 方新增的固定资产、在建工程、工程物资、长期待摊费用、无形资产等与铁塔相 关资产,经各方现场交接时盘盈的铁塔相关资产;

账面值以卖方按照惯常会计准 则记载的该等资产于交割日的账面值为准;

盘盈资产无法确定账面值的,按照同 类资产的账面值确定. 基于目标资产的评估值计算,交易对价预计约为 6,318,474.11 万元(税前 且未考虑评估资产于基准日至交割日的折旧摊销) .基于交易对价的预估金额, 中国铁塔将以发行价每股人民币1 元向联通运营公司配发不超过3,774,305万股 中国联通

2015 年第三次临时股东大会会议资料

7 ( 股份对价 ) ,联通运营公司与中国铁塔签署《股份认购协议》当日为股份发 行完成日, 剩余部分以现金方式向联通运营公司、 联通新时空支付 ( 现金对价 ) . 第一笔现金对价

30 亿元将在中国国新控股有限责任公司 (以下简称 中国国新 ) 向中国铁塔支付认购股份价款后

30 天内支付,现金对价的余额部分于

2017 年12 月31 日前支付.未支付的现金对价的利息将从交割日次日起开始计算,利率 为交割日中国人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率的 90%.中国铁塔于 每年的

6 月30 日和

12 月31 日支付利息.中国铁塔有权在上述期限内提前支付 现金对价.

3、交割的先决条件 交割以下述先决条件获得满足或被豁免为前提: (1) 各卖方于本协议签订日作出的陈述及保证在所有重大方面保持真实、 准确、完整,并且在所有重要方面不存在误导、虚假陈述和遗漏;

(2) 各卖方依其内部组织性文件已批准本次交易;

就联通运营公司、联通新 时空而言,该等内部批准包括中国联合网络通信(香港)股份有限公司、中国联合 网络通信股份有限公司股东的批准;