PDF《中国联合网络通信股份有限公司》

(3) 中国国新依其内部组织性文件已批准本次交易;

(4) 中国铁塔依其内部组织性文件已批准本次交易;

(5) 本次交易已取得所有适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记, 包括但不限于商务部批准;

评估报告已按照国家法律法规履行备案程序. 联通运营公司、联通新时空、中国铁塔同意,于交割日之前,在实际可行的 情况下尽快达成前述全部先决条件.

4、其他主要条款 (1)交割前承诺 联通运营公司、联通新时空承诺,为中国铁塔对目标资产的清点提供一切必 要条件,允许中国铁塔的代表,在发出合理的通知后,进入目标资产管理和使用 的场地,向中国铁塔提供必要信息和资料以及协助;

就联通运营公司、联通新时 空所知,就可导致目标资产重大不利变化的任何事宜,站址拆除、搬迁等重大变 化,将及时通知中国铁塔,并与中国铁塔进行协商;

除目标资产正常计提折旧摊 销、损耗、报废,应收账款的收回、负债清偿、在建工程转固外,未经中国铁塔 书面同意,联通运营公司、联通新时空不会处置任何目标资产. 中国联通

2015 年第三次临时股东大会会议资料

8 (2)交割及交接 除非另有约定, 目标资产的所有权及风险转移日期为

2015 年10 月31 日( 交 割日 ).联通运营公司、联通新时空和中国铁塔将在交割日起

30 日内(或另行 约定的日期)完成相关资产的交接,并签署总部层面的《交割确认函》 ,同时确认 交易对价. (3)交割后安排 联通运营公司、联通新时空计划在交割后向中国铁塔回租相关资产,目前正 在协商确定需支付的资产服务费用.为确保联通运营公司、联通新时空的业务运 营不受中断,交割日次日起,联通运营公司、联通新时空有权继续使用铁塔相关 资产,在确定铁塔相关资产服务费定价后,联通运营公司、联通新时空支付自交 割日次日起的铁塔相关资产服务费. 联通运营公司、联通新时空承诺,自2015 年1月1日起,其自身及其下属 企业原则上不再自建铁塔等基础配套设施,以及地铁、铁路、高速公路、机场、 车站等公共交通类重点场所和大型场馆、多业主共同使用的商住楼、党政机关等 建筑楼宇这类重点场所的室内分布系统. (4)过渡期安排 交割日至中国铁塔关于存量铁塔的动环监控系统新建及改造完成之日(预计 为2016 年6月30 日)为本次交易的过渡期.各方应按照协议约定履行相关的过 渡期安排,并成立联合工作组织确保目标资产的平稳运营和过渡. 本议案包括以下表决事项: 关于出售通信铁塔及相关资产的议案 以上议案,请各位股东及股东代表审议并进行表决. 中国联通

2015 年第三次临时股东大会会议资料

9 议案二 中国联合网络通信股份有限公司 关于审议《关于特别授权并指示中国联通(BVI)有限公司就转让 电信铁塔及相关资产出具股东书面决议》的议案 鉴于中国联合网络通信(香港)股份有限公司(以下简称 联通红筹公司 ) 透过其全资附属公司中国联合网络通信有限公司(以下简称 联通运营公司 ) 及联通新时空通信有限公司(以下简称 联通新时空 )向中国铁塔股份有限公 司(以下简称 中国铁塔 )转让并出售电信铁塔及相关资产的交易属于主要交 易,需符合香港上市规则第

14 章的规定取得联通红筹公司股东批准的要求. 根据香港上市规则,主要交易需获得股东于股东大会上的大多数票,或按照 上市规则第 14.44 条取得持有或合共持有投票权 50%以上的一名股东或一批有密 切联系的股东所给予的书面批准. 鉴于联通红筹公司的两名主要股东中国联通(BVI)有限公司( 联通(BVI) 公司 )和中国联通集团(BVI)有限公司分别于本议案日期持有联通红筹公司的 40.61%和33.75%投票权,合共持有 74.36%股票权,而且若联通红筹公司召开股 东大会,也不会有任何股东需就交易放弃投票,因此该交易符合香港上市规则第 14.44 条有关股东书面批准的要求,上述股东作为有密切联系的股东可就该交易 作出书面批准. 鉴于本公司持有联通(BVI)公司的 82.1%投票权,联通(BVI)公司在作出 书面批准前需获得本公司经股东大会通过的特别授权. 因此,根据本公司章程有关 渗透投票 的规定,公司股东大会拟特别授权 联通(BVI)公司就联通红筹公司的全资附属公司联通运营公司和联通新时空出 售电信铁塔及相关资产给予股东书面批准. 本议案包括以下表决事项: 关于特别授权并指示中国联通(BVI)有限公司就转让电信铁塔及相关资产 出具股东书面决议的议案. 中国联通