PDF《广东小冰火人网络科技股份有限公司 申万宏源证券有限公司》

6 条和第

7 条规定的业绩调整和回购等由于普通股的特殊权利, 但如被 投资方届时撤回申报材料,或申请被驳回的,或发行上市失败,则上述权利自动 恢复效力. 《补充协议一》修改为: 若被投资方申请在境内证券交易所公开上市或申 请在全国中小企业股份转让系统挂牌届时应向投资方提供证监会的书面受理文 件) ,则在被投资方向中国证券监督管理委员会提交申请申报文件或全国中小企 业股份转让系统有限公司前, 则增资协议第

6 条和第

7 条规定的业绩调整和股份 回购等特殊权利自动终止.但如被投资方届时撤回申报材料,或申请被驳回的, 或发行上市失败,则上述权利自动恢复效力. 同时, 《补充协议一》还对《增资协议》中有关公司治理条款,根据《公司 法》及公司挂牌后适用的公司章程的规定进行了修改. (2)小冰火人股份发行股票(2015 年10 月),机构投资者与原股东签署 的协议中的特殊安排. A. 国科蓝海与原股东签署的协议中的特殊安排

2015 年8月, 国科蓝海与公司控股股东、 实际控制人彭利民分别签署了 《增 资合同书之补充协议》(以下简称 《补充协议二》 ),该《补充协议二》约定 了公司控股股东、实际控制人的股份受让条款、优先权条款等特殊条款.具体内 容如下: 第一条、股权回购(收购)约定与执行 1.1 在下列情况下,控股股东、实际控制人在投资方书面要求下,应确保投 资方的股权得以全部被回购或被收购: 1.1.1 如果公司在

2017 年12 月31 日前仍未实现以下两项中的任意一项 (1) 、 在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌并启动做市交易;

(2)、未向中 国证券监督管理委员会或证券交易所申报 IPO 材料. 1.1.2 原股东违反其在《增资合同书》第十二条的承诺和保证. 1.2 在第 1.1 条约定情形之一出现时,投资方可在其发出收购通知中要求控 股股东、实际控制人收购投资方持有的公司股权. 1.2.1 控股股东、 实际控制人应于投资方发出收购通知之日起

30 个工作日内 投资方签署股权转让协议(回购协议). 1.2.2 回购/收购价格:在实际控股、实际控制人收购投资方的股权时,股东 收购的价格应按以下原则确定: 1.2.2.1 投资本金加上按投资本金的 10%/年单利计算的利息之和扣除投资方 历年获得现金分红 (利息按投资方资金实际到位之日至收购方支付收购款之日的 期间计算). 1.2.2.2 收购日公司账面净资产 X 投资方所持公司股权比例. 当两者不一致时,以其中价格较高者为收购价格. 第二条、公司清算与补偿 2.1 公司清算时,各股东按比例分配剩余财产.但在投资方未收回投资成本 前,控股股东、实际控制人获得的剩余财产须补偿投资方的投资成本与获得的清 算财产的差额,以确保投资方收回成本. B. 杭州新筹与原股东签署的协议中的特殊安排

2015 年8月, 杭州新筹与公司控股股东、 实际控制人彭利民分别签署了 《增 资合同书之补充协议》(以下简称 《补充协议三》 ),该《补充协议三》约定 了公司控股股东、实际控制人的股份受让条款、优先权条款等特殊条款.具体内 容为如下: 第一条、股权回购(收购)约定与执行 1.1 如果公司未实现以下两项中的任意一线,控股股东、实际控制人在投资 方书面要求下,应确保投资方的股权得以全部被回购或被收购: 1.1.1 如果公司在