PDF《目审查一次反馈意见通知书》的公告》

天伟化工将超出自身需求部 分的电石、乙炔及电、汽继续向天业集团及其下属企业进行销售.请你公司补充披露: 1)本次交易完成后,上市公司关联交易增加的金额、关联交易占同类交易的比例.2) 本次交易完成后,上市公司关联交易的定价机制及公允性.3)上市公司与天业集团及 其下属企业关联交易的必要性、对业务独立性的影响.4)本次交易是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第四十三条第一项的规定.请独立财务顾问、律师和会计师 核查并发表明确意见. 14.申请材料显示,2014 年、2015 年1-5 月天伟化工销售商品、提供劳务的关联交 易占同类交易比例分别为 99.93%和98.43%,采购商品、接受劳务的关联交易占同类交 易比例分别为 23.37%和18.68%.请你公司结合天伟化工关联交易未来交易模式及定价 政策,补充披露关联交易对评估值及业绩补偿的影响.请独立财务顾问、会计师和评估 师核查并发表明确意见. 15.申请材料显示,天伟化工产品主要通过天业集团对外进行销售,报告期天伟化 工第一大客户为天业集团.2014 年及

2015 年1-5 月天伟化工对天业集团的销售额占同 期营业收入的比例分别为 99.93%和98.43%,对天业集团的采购额占同期采购比例分别 为45.27%和30.86%, 对前五大供应商的采购额占同期采购比例分别为 55.03%和58.42%. 请你公司补充披露:1)天伟化工对天业集团的收入、成本确认时点、依据及合理性, 相关的资金结算、货物流转情况.2)天伟化工对天业集团销售产品的最终销售情况、 新疆天业股份有限公司

5 产品定价情况、销售回款情况、退货情况.3)天伟化工业务的独立性,对控股股东、 实际控制人及其关联方是否存在业务依赖,如存在,拟采取的解决措施.4)天伟化工 客户集中度高、供应商集中度高的风险及应对措施,并提示风险.请独立财务顾问和会 计师就上述事项核查并发表明确意见;

就天伟化工第一大客户收入的真实性核查并发表 明确意见. 16.申请材料显示, 由于天伟化工生产经营所使用的

4 宗土地使用权为新疆天业 (集团)有限公司所有,因此收益法评估中天伟化工经营性资产价值=企业预期净现金流量 折现值-成本法和市场法评估的土地价值.其中,4 宗土地使用权的评估价值,选取市场 比较法评估结果的 70%,成本逼近法评估结果的 30%.请你公司补充披露:1)采用上述 方法对天伟化工经营性资产价值评估的合理性及对评估值的影响.2)土地使用权评估 具体方法、参数、权重的选取依据、合理性及对评估值的影响.3)上述土地使用权评估 方法对本次交易业绩补偿的影响.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. 17.请你公司结合经营销售状况, 补充披露天伟化工

2015 年营业收入和净利润预测 的可实现性.请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见. 18.请你公司结合宏观经济、行业特点及发展状况、市场需求、市场竞争、可替代 产品情况等: 1) 补充披露

2016 年及以后年度天伟化工营业收入及毛利率预测的合理性. 2)就营业收入和毛利率对评估值的影响作敏感性分析并补充披露.请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见. 19.请你公司结合近期市场可比交易,补充披露天伟化工收益法评估折现率的合理 性.请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见. 20.申请材料显示,