PDF《北京市金杜律师事 务所关于广东盛润集团股份有限公司》

1 北京市金杜律师事务所 关于广东盛润集团股份有限公司 以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公司 暨关联交易的法律意见 致:广东盛润集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国 证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、中国证券监督管理委员会(以下简称 中国 证监会 ) 发布的 《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重组办法》 ) 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 (以下简称 《规定》 )以及 《深圳证券交易所股票上市规则》 (以下简称 《上市规则》 ) 等法律、 行政法规、 部门规章及其他规范性文件的有关规定,北京市金杜律师事务所(以下简称 金杜 或 本所 )受广东盛润集团股份有限公司(以下简称 公司 或 盛润股 份 )委托,作为盛润股份以新增股份换股吸收合并富奥汽车零部件股份有限公 司(以下简称 富奥股份 )暨关联交易事宜(以下简称 本次重大资产重组 ) 的特聘专项法律顾问,出具本法律意见(以下简称 本法律意见 ) .

为出具本法律意见, 本所及经办律师根据中华人民共和国 (以下简称 中国 , 为出具本法律意见之目的, 不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区) 现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件,对涉及本次重大资产重组 的有关事实和法律事项进行了核查. 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范, 查阅了本所认为必须查 阅的文件,包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明,并就本次重 大资产重组有关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必要的 询问. 本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、 行 政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见. 本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、

2 审计及资产评估等专业事项发表意见.本法律意见对有关会计报告、审计报告和 资产评估报告书中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示保证. 本所并不具备核查和评价该等数据的 适当资格. 本法律意见的出具已得到公司、富奥股份的如下保证: 1. 公司、富奥股份已经提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书 面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明. 2. 公司、 富奥股份提供给本所的文件和材料是真实、 准确、 完整和有效的, 并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其 与原件一致和相符. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖有关 政府部门、公司、富奥股份或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见. 本所已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司的行为 以及本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证 本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 本所同意将本法律意见作为本次重大资产重组所必备的法律文件, 随其他申 报材料一起提交中国证监会和深圳证券交易所(以下简称 深交所 )等审查, 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任. 本所同意公司在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国证监 会或深交所的审核要求引用本法律意见的相关内容,但公司作上述引用时,不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所有权对上述相关文件的相关内容再次审 阅并确认. 本法律意见仅供公司为本次重大资产重组目的使用,不得用作任何其他目 的. 本所根据《公司法》 、 《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司 提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下: