PDF《江西秦风律师事务所 关于广州科玛生物科技股份有限公司》

江西秦风律师事务所 关于广州科玛生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让 之 法律意见书 (2016)秦风意字第

060 号江西秦风律师事务所JIANGXI QINFENG LAW FIRM OFFICE 江西省南昌市西湖区桃花路

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com 网址 http://www.jxqfls.com 二一六年六月 法律意见书 目录

第一节 法律意见书引言

1

第二节 法律意见书正文

7

一、科玛股份本次挂牌的批准和授权

7

二、科玛股份本次挂牌转让的主体资格

9

三、科玛股份本次挂牌转让的实质条件

10

四、科玛股份的设立

12

五、科玛股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财 务和机构方面的分开情况

16

六、科玛股份的发起人及股东

20

七、科玛股份的股本及其演变

23

八、科玛股份的业务

33

九、科玛股份的关联交易及同业竞争

40

十、科玛股份的主要财产

56 十

一、科玛股份的重大债权、债务关系

65 十

二、科玛股份的重大资产变化及收购兼并

71 十

三、科玛股份的章程制定

72 十

四、科玛股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况

73 十

五、科玛股份的董事、监事和高级管理人员及其变化

75 十

六、科玛股份的税务

78 十

七、科玛股份的环境保护、产品质量标准、安全生产

79 十

八、科玛股份的劳动用工、劳动保护及社会保险

88 十

九、科玛股份的诉讼、仲裁或行政处罚

89 二

十、结论意见

91

第三节 法律意见书结尾

92 法律意见书 第1页共92 页 江西秦风律师事务所 关于广州科玛生物科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让之法律意见书 致:广州科玛生物科技股份有限公司

第一节 法律意见书引言

一、出具法律意见书的依据 江西秦风律师事务所(下称 秦风 或 秦风律师 ) 接受广州科玛生物科技股份有限公司(以下简称 公司 或 科玛股份 )的委托,担任其本次申请股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌转让 ) 的特聘专项法律顾问,为其本次挂牌转让出具法律意见书. 秦风律师依据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共 和国证券法》 、中国证券监督管理委员会颁布的《非上市公众 公司监督管理办法》 、全国中小企业股份转让系统有限责任公 司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》及 其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就公司本 法律意见书 第2页共92 页 次挂牌转让出具《江西秦风律师事务所关于广州科玛生物科 技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让之法律意见书》 .

二、法律意见书所涉相关定义与简称 在本法律意见书中,除非依据上下文应另作解释,或者 已经标注之解释,否则下列简称分别对应含义如下: 科玛股份、股份公司、公司 指 广州科玛生物科技股份有限公司 科玛有限、有限公司 指 广州科玛生物科技有限公司 本次挂牌转让 指 广州科玛生物科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 会计师、亚太(集团) 指 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 评估师、万隆 指 万隆(上海)资产评估有限公司 秦风、秦风律师 指 江西秦风律师事务所 《审计报告》 指 亚太(集团)出具的 亚会 B 审字(2016)0874 号 《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《公司章程》 指 科玛股份现行有效的《广州科玛生物科技股份有 限公司章程》 法律意见书 第3页共92 页