PDF《江西秦风律师事务所 关于广州科玛生物科技股份有限公司》

一、向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的核准 申请;

二、与全国中小企业股份转让系统有限责任公司签订挂 牌协议;

三、批准、签署与本次挂牌公开转让事项相关的其他法 律文件、合同;

四、办理与本次挂牌公开转让事项有关的其他一切事宜;

五、授权期限为自股东大会审议批准之日起

12 个月内有 效. 综上所述,秦风律师核查后认为: 根据科玛股份为召开创立大会暨第一次股东大会发出的 通知、创立大会暨第一次股东大会会议记录及决议,秦风律 师认为,出席该次创立大会暨第一次股东大会的人员资格、 召集人资格、该次会议的召集、召开及表决程序符合《公司 法》等现行法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定,该次会议的决议内容合法有效.科玛股份本次 申请挂牌转让业已获得公司股东大会的批准和授权,科玛股 份创立大会对董事会的授权范围和程序合法、有效,科玛股 份本次申请挂牌转让事宜尚待全国股转公司的审查. 法律意见书 第9页共92 页

二、科玛股份本次挂牌转让的主体资格

(一)科玛股份是依法设立的股份公司 如本法律意见书

四、科玛股份的设立 中所述,科玛 股份为依法设立的股份有限公司,不存在根据法律、行政法 规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形, 符合《业务规则》第2.1 条之规定.

(二)科玛股份是依法有效存续的股份有限公司 如本法律意见书

四、科玛股份的设立 中所述,科玛 股份由科玛有限截至

2016 年02 月29 日经审计的净资产值 30,326,918.12 元按约 1.0109:1 的比例折股整体变更而来, 截至本法律意见书出具之日,科玛股份及其整体变更前的科 玛有限持续经营时间已达两年以上;

科玛股份自设立之日起, 未发生任何法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定 需要终止的情形,即不存在下列情形:股东大会决议解散;

因合并或者分立而解散;

不能清偿到期债务依法宣告破产;

违反法律、法规被依法责令关闭;

人民法院依照《公司法》 的规定予以解散,符合《业务规则》第2.1 条之规定. 综上所述,秦风律师核查后认为: 科玛股份系依法设立并合法存续的股份公司,截至本法 律意见书出具之日,不存在法律、法规、规范性文件以及 《公司章程》规定需要终止的情形,具备《公司法》及《业 法律意见书 第10 页共92 页 务规则》规定的公开转让的主体资格.

三、科玛股份本次挂牌转让的实质条件 经秦风律师核查,科玛股份符合《业务规则》及《管理 办法》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的本次申 请挂牌转让的实质条件,具体如下:

(一)科玛股份存续满两年 科玛股份是由科玛有限以截至

2016 年02 月29 日经审计 的原账面净资产值 30,326,918.12 元按约 1.0109:1 的比例折 股整体变更而来,持续经营时间自科玛有限设立........