PDF《江西秦风律师事务所 关于广州科玛生物科技股份有限公司》

三、出具法律意见书的过程 秦风接受科玛股份的聘请担任本次挂牌转让的特聘专项 法律顾问,根据科玛股份本次挂牌转让工作进程的需要,进 驻科玛股份所在地办公,并对科玛股份情况进行了实地调查. 秦风律师主要围绕科玛股份本次挂牌转让的相关法律事 宜及法律意见书的制作,为出具法律意见书之目的,按照 《公司法》 、 《业务规则》 、 《管理办法》等有关法律法规的要 求,对涉及科玛股份本次挂牌转让的有关事实和法律事项进 行了审查,其中包括但不限于:科玛股份本次挂牌转让的授 权和批准;

科玛股份本次挂牌转让的主体资格;

科玛股份符 合申请挂牌转让的实质条件;

科玛股份的设立;

科玛股份与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、 人员、财务和机构方面的分开情况;

科玛股份的发起人及股 东;

科玛股份的股本及其演变;

科玛股份的业务;

科玛股份 的关联交易及同业竞争;

科玛股份的主要财产;

科玛股份的 重大债权、债务关系;

科玛股份的重大资产变化及收购兼并;

科玛股份的章程制定及修改;

科玛股份股东大会、董事会、 报告期 指2014 年01 月01 日至

2016 年02 月29 日 中国 指 中华人民共和国大陆地区,为本法律意见书之目 的,不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台 湾地区 元、万元 指 人民币元、人民币万元 法律意见书 第4页共92 页 监事会议事规则及规范运作情况;

科玛股份的董事、监事和 高级管理人员及其变化;

科玛股份的税务;

科玛股份的环境 保护、产品质量、技术标准;

科玛股份的劳动用工、劳动保 护及社会保险;

科玛股份的诉讼、仲裁和行政处罚等. 秦风律师并据此开展了以下几个方面的工作:

一、与科玛股份董事、监事、总经理、董事会秘书、财 务负责人等进行沟通,特别就本次挂牌转让的相关法律问题 与上述人员进行访谈并交换意见,了解公司财务管理和质量 控制等公司实际经营方面的情况.

二、向科玛股份提供就本次挂牌转让出具法律意见书所 需要的尽职调查文件清单,据此公司提供了律师尽职调查清 单中所列举的文件和资料;

秦风律师要求公司所提供的资料 应当完整、准确、全面、客观和真实,秦风律师并对公司提 供的资料逐一进行了分析与查验.

三、向科玛股份以及科玛股份的董事、监事、高级管理 人员、科玛股份的股东了解公司经营的规范运作情况.

四、就科玛股份在报告期内是否存在重大违法行为以及 是否存在受到行政处罚的情况,通过相关工商行政管理部门 查阅了公司年检资料,并走访相关政府机构或取得了政府部 门出具的相应证明文件(包括但不限于:工商、税务等方面) . 秦风律师还就公司股份、公司主要股东所持公司股份是否存 在质押等权利限制,公司及公司主要股东是否存在重大诉讼、 法律意见书 第5页共92 页 仲裁案件等情况,取得了公司和公司主要股东的承诺确认.

五、依据公司的经营情况,秦风律师负责起草并修订了 公司的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列 公司治理文件,审查了公司历次股东大会、董事会、监事会 会议文件以及相关法律文件.

六、依据科玛股份本次挂牌转让的工作进程与安排,秦 风律师参与了公司与主办券商、审计机构等中介机构共同召 开的项目协调会,参与讨论和解决规范运作、申报材料制作 中的重大问题,并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了 专项法律研究.