PDF《江西秦风律师事务所 关于广州科玛生物科技股份有限公司》

四、法律意见书声明事项 秦风律师已根据本法律意见书出具日以前已经发生或存 在的事实和现行法律、法规和全国股转公司有关规定发表法 律意见.秦风律师仅就中国法律有关的问题发表法律意见. 秦风及秦风律师依据《公司法》 、 《管理办法》 、 《业务规 则》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行) 》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表 的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 法律意见书 第6页共92 页 重大遗漏,并承担相应法律责任. 在前述核查验证过程中,公司保证已向秦风律师提供和 披露为出具本法律意见书所必须之真实、准确、完整的原始 书面材料、副本材料或口头证言;

保证所提供之材料和文件、 所披露之事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏. 公司保证所提供副本材料与正本一致、复印件与原件一致;

保证所提供之文件、材料上的所有签字和印章均真实、有效;

保证所有口头陈述和说明与事实一致. 秦风律师在出具法律意见书时,对与法律相关的业务事 项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已 履行普通人一般的注意义务,制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据 支持的事实,秦风律师依赖政府有关部门、公司或者其他有 关机构出具的证明或说明文件作出判断. 秦风律师同意公司按全国股转公司的审核要求引用法律 意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解,并需经秦风律师对其引用的有关内容进 行审阅和书面确认. 秦风律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获 取的材料,并形成记录清晰的工作底稿.工作底稿由秦风保 存. 法律意见书 第7页共92 页 本法律意见书仅供科玛股份为申请本次挂牌转让之目的 而使用,除非事先取得秦风律师的书面授权,任何单位和个 人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的.

第二节 法律意见书正文

一、科玛股份本次挂牌的批准和授权

2016 年04 月18 日,科玛股份召开创立大会暨第一次股 东大会,会议应到股东或股东代表

3 人,实到

3 人,代表科 玛股份总股本的 100%.会议审议通过了《关于申请公司股票 在全国股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司 监管的议案》 、 《关于确定公司股票本次挂牌公开转让方式为 协议转让的议案》等议案,会议决议: 为进一步促进公司业务发展,提升公司行业竞争力, 获得未来发展所需资金,公司拟在全国中小企业股份转让系 统挂牌公开转让本公司股票. 根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定 及变更指引(试行) 》的规定及公司本次挂牌公开转让的需要, 公司拟定公司股票采取协议转让方式. 会议还审议通过了《关于授权董事会办理公司股票进入 全国股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案. 本次股东大会授权科玛股份董事会全权办理公司本次挂牌转 法律意见书 第8页共92 页 让的具体内容如下: