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北京市天元律师事务所 关于常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同

28 号 太平洋保险大厦

10 层 邮编:100032 目录释义3

一、本次交易各方的主体资格

8

二、本次交易方案的主要内容

10

三、本次交易的相关协议

24

四、本次交易符合相关法律法规规定的条件

25

五、本次交易的批准和授权

29

六、本次交易涉及的目标公司的情况

32

七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置

46

八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争

47

九、本次交易涉及的信息披露义务

49

十、参与本次交易的证券服务机构的资格

51 十

一、本次交易相关机构或人员买卖强力新材股票的情况

52 十

二、结论性意见

55 释义在本法律意见中,除非文中载明,下列简称之特定含义如下: 强力新材 指 常州强力电子新材料股份有限公司,在深圳证券交易所创业板上 市,股票代码:300429 交易对方 指 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵等

6 名自然人 佳英化工 指 上虞佳英化工有限公司 佳凯化工 指 上虞佳凯化工有限公司 目标公司 指 佳英化工和佳凯化工 香港得虹 指 香港得虹有限公司 目标股权 指 俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵等

5 名自然人合计持有 的佳凯化工 100%股权及俞叶晓、俞补孝

2 名自然人合计持有的 佳英化工 31.

01%股权, 即交易对方直接及间接合计持有的佳英化 工100%股权 本次股权收购 指 强力新材以发行股份及支付现金的方式收购交易对方所持目标股 权的交易行为 目标股份 指 强力新材为支付收购目标股权部分对价而向交易对方所发行的股 份 本次发行股份购 买资产 指 强力新材为支付收购目标股权部分对价而向交易对方发行目标股 份的行为 本次配套融资 指 强力新材拟在本次发行股份购买资产的同时非公开发行股票募集 配套资金的行为 本次交易 指 强力新材发行股份及支付现金购买目标股权并募集配套资金的行 为 本法律意见 指 《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见》(京 天股字(2015)第394 号) 《佳英化工审计 报告》 指 苏亚金诚出具的苏亚审[2015]907 号 《上虞佳英化工有限公司审计 报告》 《佳凯化工审计 报告》 指 苏亚金诚出具的苏亚审[2015]908 号 《上虞佳凯化工有限公司审计 报告》 《佳英化工评估 报告》 指 中同华出具的中同华评报字(2015)第950 号《资产评估报告书》 《收购协议》 指 强力新材与交易对方于

2015 年10 月10 日签署的 《常州强力电子 新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、 王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 《收购协议补充 指 强力新材与交易对方于

2015 年12 月27 日签署的 《常州强力电子 协议》 新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、 王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 《 利润补偿协议》 指 强力新材与交易对方于

2015 年10 月10 日签署的 《常州强力电子 新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、 王兴兵之利润补偿协议》 《利润补偿协议 补充协议》 指 强力新材与交易对方于