PDF《北京市天元律师事务所》

1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中 华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见;

2、本所及在本法律意见上签字的律师与强力新材不存在可能影响本所及签 字律师公正履行职责的关系;

本所已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则,对强力新材本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核查验证, 本法律意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏;

3、本所同意将本法律意见作为强力新材本次交易所必备的法律文件,随同 其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任;

4、本所律师同意强力新材、东兴证券在为本次交易出具的《重组报告书》 中部分或全部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见的内容, 但其作上述 引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

5、本所仅就与强力新材本次交易有关的法律事项发表法律意见,并不对有 关财务审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见,本法律意见 涉及相关内容的, 均为严格按照有关中介机构出具的报告或强力新材本次交易相 关各方的文件引述;

6、本所已得到包括强力新材、目标公司在内的本次交易各相关方保证:其 已提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证 言;

其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致;

其提供 的文件和材料完整、真实、有效,且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处;

7、对于本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有 关政府部门、 强力新材、 目标公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见;

8、本法律意见仅供强力新材为本次交易目的而使用,未经本所同意,不得 用作任何其他目的. 本所律师为强力新材本次交易制作本法律意见查验的材料、原则、方式等主 要情况如下: 本所律师接受强力新材委托后,指派本所律师到强力新材、目标公司指定办 公场所现场办公,根据相关的业务规则编制了核查验证计划,向强力新材、目标 公司提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调查清单,并向强力新材、 目标公司详细讲解了尽职调查清单的内容及要求,同时根据该项目的进展情况, 对尽职调查事项予以适当调整,向强力新材、目标公司发出补充尽职调查清单, 要求强力新材、目标公司补充提供相关材料.本所律师据此得到了强力新材、目 标公司提供的相关材料和对有关问题的说明、确认. 对于强力新材、 目标公司提供的材料以及相关说明和确认, 本所律师按照 《律 师执业规则》的相关规定,对待查验事项只需书面凭证便可证明的,在无法获得 凭证原件加以对照查验的情况下,本所律师采用查询、复核等方式予以确认;

对 待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的, 本所律师采用实地调 查、面谈等方式进行查验.本所律师根据上述原则采用了与强力新材、目标公司 相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证.在核查验 证过程中,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务.强力 新材、 目标公司提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相关说明和确认构 成本所律师出具法律意见和本法律意见的基础性依据材料. 根据上述,本所律师根据《证券法》第二十条的要求,按照律师行业公认的 业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神, 对强力新材本次交易的合法、 合规、 真实、 有效性进行充分核查和验证的基础上,出具法律意见如下: