PDF《北京市天元律师事务所》

2015 年12 月27 日签署的 《常州强力电子 新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、 王兴兵之利润补偿协议之补充协议》 《重组报告书》 指 《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书(草案)》 基准日 指 为实施本次交易而对目标股权进行审计和评估所选定的基准日, 即2015 年7月31 日 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日,为强力新材第二届董事会 第九次会议决议公告日,即2015 年10 月12 日 目标股权交割日 指 根据《收购协议》所约定的办理完毕目标股权交割相关手续之日 目标股份交割日 指 强力新材向交易对方所发行的目标股份在登记结算公司完成登记 之日 业绩承诺期 指 交易对方承诺佳英化工利润的期间,如果目标股权交割日早于

2015 年12 月31 日 (含) , 业绩承诺期为

2015 年、

2016 年和

2017 年;

如果目标股权交割日晚于

2015 年12 月31 日(不含),业绩 承诺期为

2016 年、2017 年和

2018 年 盈利专项审核报 告指强力新材聘请的具有证券从业资格的会计师事务所就佳英化工在 盈利承诺期内盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试报告 指 强力新材聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在盈利承诺期 届满后对佳英化工进行减值测试并出具的《减值测试报告》 过渡期 指 自基准日至目标股权交割日的期间 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板发行管 理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《创业板股票上 市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《律师证券业务 管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《 律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本所/本所律师 指 北京市天元律师事务所及出具本法律意见的经办律师 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中同华 指 中同华资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 北京市天元律师事务所 关于常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 法律意见 京天股字(2015)第394 号致:常州强力电子新材料股份有限公司 北京市天元律师事务所接受委托担任强力新材本次交易的专项法律顾问, 为 强力新材本次交易出具法律意见.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《重组若干规定》、《创业板发行管理办法》、《创业板股票上市规 则》、《律师证券业务管理办法》、《律师执业规则》及中国证监会的其他有关 规定,出具本法律意见. 根据强力新材的委托和相关的法律要求, 本所律师对与本次交易有关的法律 事项进行了核查,就下列事项发表法律意见:本次交易各方主体资格、本次交易 方案的主要内容、本次交易的相关协议、本次交易的实质条件、本次交易的批准 和授权、强力新材的主要股东及其实际控制人、本次目标股权资产等情况、本次 交易涉及的债权债务处理及人员安置、关联交易和同业竞争、本次交易的信息披 露、为本次交易提供证券服务的机构、相关方买卖强力新材股票情况的自查等. 对本法律意见,本所律师声明如下: