PDF《安徽天禾律师事务所》

2017 年7月31 日为评估基准日实施对拟收购资产的资产评估工作.本次交易雷鸣科 化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 100%股份.根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》(皖中 联国信评报字(2017)第179 号),以2017 年7月31 日为评估基准日,扣除在所 有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后, 本次交易标的淮矿股份股东全部 权益评估值为 2,091,610.75 万元,经交易各方协商一致,同意标的资产原交易价 格为 2,091,610.75 万元.本次重大资产重组事项经上市公司第七届董事会第九次 会议和上市公司

2018 年第一次临时股东大会审议通过. 鉴于经国土资源部备案的矿业权资源储量与原依据的资源储量核实报告结 果存在一定的差异,以及孙疃煤矿、袁店二井煤矿产能变化,公司董事会根据

2018 年第一次临时股东大会对董事会的相关授权,继续聘请各相关评估机构进 补充法律意见书

(四) 1-4-4 行了补充评估,国信评估出具了《评估报告调整的说明》,标的资产以

2017 年7月31 日为基准日,扣除在所有者权益项下列示的永续债 199,400.00 万元后,淮 矿股份股东全部权益评估值为 2,106,777.08 万元,评估值增加 15,166.33 万元, 并经交易各方重新协商,本次交易的标的资产交易价格调整为 2,106,777.08 万元. 该交易方案经雷鸣科化于

2018 年5月21 日召开的第七届董事会第十四次会 议审议通过. 审核期间,为进一步维护上市公司全体股东、特别是中小股东的利益,保持 本次重大资产重组交易方案的一致性,推进本次重组顺利进行,经安徽省国资委 批复, 并经交易各方协商一致, 对本次重大资产重组的交易作价等相关事项做进 一步调整,本次重大资产重组拟收购标的资产淮矿股份 100%股权的交易价格、 发行股份数量,保持与上市公司

2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方 案一致,具体情况如下:

1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份 99.95%的股份,其 中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份 2.39%的股份,共支付现金 50,000 万元;

以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直 投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中 银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等

15 名法人和王杰光、郑银平、 曹立等

3 名自然人合计持有的淮矿股份 97.56%的股份, 共发行股份 1,793,115,066 股.

2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮 矿股份 0.05%的股份,共支付现金 1,045.81 万元. 交易标的淮矿股份 100%股份的协商交易价格为 2,091,610.75 万元,具体交 易对方、交易价格、支付方式如下表所示: 序号股东 持股数(股) 持股 比例 (%) 交易对价 (万元) 支付方式 股份(股) 现金 (万元)

1 淮矿集团 5,697,490,000 84.39 1,765,191.49 1,506,279,172 51,045.81

2 信达资产 458,280,000 6.79 141,983.92 124,766,185 ――

3 皖能集团 80,000,000 1.18 24,785.53 21,779,904 ――

4 宝钢资源 64,000,000 0.95 19,828.43 17,423,923 ―― 补充法律意见书

(四) 1-4-5

5 国元直投 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 ――

6 全威铜业 60,000,000 0.89 18,589.15 16,334,928 ――