PDF《安徽天禾律师事务所》

7 嘉融投资 52,800,000 0.78 16,358.45 14,374,737 ――

8 华融资产 45,300,000 0.67 14,034.81 12,332,871 ――

9 马钢控股 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 ――

10 奇瑞汽车 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 ――

11 银河创新资本 40,000,000 0.59 12,392.77 10,889,952 ――

12 中银国际投资 36,000,000 0.53 11,153.49 9,800,957 ――

13 安徽省投 30,000,000 0.44 9,294.57 8,167,464 ――

14 中国盐业 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 ――

15 中诚信托 20,000,000 0.30 6,196.38 5,444,976 ――

16 王杰光 6,000,000 0.089 1,858.91 1,633,492 ――

17 郑银平 1,000,000 0.015 309.82 272,248 ――

18 曹立 200,000 0.003 61.96 54,449 ―― 合计 6,751,070,000 100.00 2,091,610.75 1,793,115,066 51,045.81 注:以上股份计算至个位,交易各方对上述股份数量的计算均不持异议.

2018 年6月20 日,安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限 公司继续实施资产重组有关事项的函》(皖国资产权函[2018]333 号)文件批复 同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项. 本次交易方案的调整已经雷鸣科 化于

2018 年6月29 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过. 经上述调整后,标的资产交易价格、发行股份数量与上市公司

2018 年第一 次临时股东大会审议通过的交易方案一致.

(二)本次交易方案调整是否构成重大调整

2018 年5月21 日,公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 公司本次重大资产重组具体方案的议案》,对本次重组的标的资产交易价格、发 行股份数量、发行价格调价机制、利润补偿安排做了调整.

2018 年6月29 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 公司本次重大资产重组具体方案的议案》,决定对交易方案做进一步调整,调整 后本次重大资产重组的标的资产交易价格、发行股份数量与经上市公司

2018 年 第一次临时股东大会审议通过的重组交易方案保持一致. 根据中国证监会于

2015 年9月18 日发布的 《上市公司监管法律法规常见问 题与解答修订汇编》第六条的规定,股东大会作出重大资产重组的决议后,拟增 补充法律意见书

(四) 1-4-6 加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产 相应指标总量的比例均不超过 20%的,不构成重组方案的重大调整. 综上,本所律师认为,本次重大资产重组的最新交易方案的标的资产交易价 格、发行股份数量与经上市公司

2018 年第一次临时股东大会审议通过的交易方 案保持一致,本次重大资产重组的最新交易方案调整不构成重大调整.

(三)上市公司调整交易方案履行的审议程序是否符合规定、是否需再次 经股东大会审议通过 就本次重组交易方案的最新调整情况, 上市公司及相关各方履行了如下审议 批准程序:

2018 年6月20 日,安徽省国资委以《安徽省国资委关于淮北矿业股份有限 公司继续实施资产重组有关事项的函》(皖国资产权函[2018]333 号)文件批复 同意了本次资产重组交易作价调整等相关事项.

2018 年6月29 日,公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整 公司本次重大资产重组具体方案的议案》等议案,同意对本次重组交易方案做出 进一步调整. 雷鸣科化的关联董事在本次董事会会议中对于涉及关联交易的议案 均回避表决.雷鸣科化的独立董事对本次交易方案调整事项发表了事前认可意 见,并发表了同意的独立意见.