PDF《CHINA HANKING HOLDINGS LIMITED》

卖方有条件同意出售及本公司有条件同意收购目标公司100%的股权,代价为 人民币1,020百万元. 协议 协议的主要条款载列如下: 日期 二零一九年四月一日 订约方 (1) 本公司;

(2) 卖方;

(3) 杨先生 (作为卖方担保人) ;

及(4) Tuochuan Capital. 标的事项 根,本公司同意收购及卖方同意出售目标公司的100%股权,惟须遵守协议之条款 及条件. 目标公司为一家由Tuochuan Capital於二零一五年十一月五日根愀鄯沙闪⒌挠邢薰 司.Tuochuan Capital於二零一八年十二月十七日转让其拥有的目标公司股权予卖方.於 本公告日期,目标公司为卖方之全资附属公司. 完成后,目标公司将成为本公司之附属公司,而目标集团之财务资料将於本集团之财务 报表综合入账. -

3 - 代价 根,收购代价为人民币1,020百万元,其由本公司及卖方各方按公平基准磋商,并 经参考多项因素后按正常商业条款厘定.厘定代价时,董事会考虑(i)独立估值师发出的 估值报告,其中目标集团的100%股权之公允价值於二零一八年十二月三十一日之估值约 为人民币1,040百万元;

(ii)目标集团截至二零一八年十二月三十一日止三个年度之过往财 务表现稳健,收益及溢利均录得稳定增长.抚顺罕王直接还原铁的主要产品为风电球墨 铸铁用生铁,其销量占中国总量逾50%,体现出目标集团於收购后将具有良好的发展前 景;

及(iii)以铁矿石冶炼为主要业务的目标集团乃本公司的下游加工公司.本公司附属公 司毛公矿业生产高品质、低杂质含量的铁精矿.该等铁精矿只含少量钛,故适合用作生 产高品质铸件产品 (包括风机铸件) 的原材料.抚顺罕王直接还原铁自二零零二年成立 起,一直向毛公矿业购买铁精矿,有关购买占抚顺罕王直接还原铁过去三年铁精矿购买 总额的80%.因此,本公司将受惠於上游及下游间的协同效应,并於收购后扩大及发展其 现有主要业务.於二零一九年,抚顺罕王直接还原铁开始进行技术改造,预期将产量从 现在的560,000吨提高至二零二零年的约630,000吨,这将增加对铁精矿的进一步需求.董 事会已审阅抚顺罕王直接还原铁的技术改造计划,认为计划大致可行. 考虑收购及评估代价时,董事会已 (其中包括) (i)委聘中国法律顾问对目标集团进行法律 尽职审查;

(ii)审阅中国法律顾问所编制有关目标集团的法律尽职审查报告,并与中国法 律顾问讨论尽职审查结果;

(iii)审阅根什莆癖ǜ孀荚虮嘀频慕刂炼阋话四晔 三十一日止三个年度之目标集团未经审核综合财务报表;

(iv)透过与目标集团管理层间的 管理层讨论与分析对目标集团进行财务尽职审查;

(v)进行实地尽职审查;

以及(vi)审阅估 值报告并就其中所采用的方法、基准及假设向估值师作出查询. 审阅估值报告所用假设时,董事进行以下尽职调查:(i)与估值师讨论以便了解估值报告 及其假设;

(ii)审阅目标集团的未经审核财务资料及行业报告,以核实有关财务预测的假 设;

(iii)审阅目标集团的技术改造计划及其他升级扩展计划;

及(iv)与目标公司的管理 层商讨. -

4 - 董事经考虑以下因素后认为估值报告的假设及财务预测属公平合理:(i)估值师为独立且 合资格的估值师,具备声望及工作经验;

(ii)本公司拟於收购后保留目标集团核心管理及 技术人员;