PDF《CHINA HANKING HOLDINGS LIMITED》

6 - 售事项之实质.因此,董事认为其就印尼买卖协议而言并非重大变动,反而是本公司收 取出售事项代价的更佳保障,符合本公司及其股东的利益. 根,本公司须於交割日后一年内,透过电笠约词笨捎米式鹨淮喂蚍侄嗥谝匀 民币或其等值 (按中国人民银行於付款日前五天公布的平均基准利率) 向卖方支付经调整 应付价格.本公司预期於完成后支付人民币200百万元,并於首期付款后第三个月完结前 支付人民币235.28百万元.该笔人民币435.28百万元的款项将由卖方用作偿付辽宁罕王未 偿还贷款.一旦卖方悉数偿付未偿还贷款,本公司将於完成后一年内支付经调整应付价 格剩余部分. 卖方同意并承诺,於卖方已收取经调整应付价格部分金额人民币435.28百万元当日,卖方 须利用从本公司收取的该经调整应付价格之部分,悉数偿付目标集团提供予辽宁罕王未 偿还贷款总额人民币435.28百万元,其须以书面文件 (其内容及格式须获本公司信纳) 作为 凭证.人民币435.28百万元为目标集团提供予人参铁前股东辽宁罕王若干贷款的总额,以 供其作发展及投资其他业务用途.人民币435.28百万元的款项不可作为代价的一部分抵 销,此乃由於境外及境内贷款因中国政策对外汇的限制而不能直接抵销. 尽管协议中有任何相反规定,直至卖方按协议所载悉数偿付有关未偿还贷款前,本公司 可以避免支付产生自经调整应付价格减人民币435.28百万元或其等值的任何金额.於任何 情况下,因卖方未能偿付有关未偿还贷款致使本公司没有支付任何未偿付经调整应付价 格,不得视作协议项下之违约. 条件 收购须待下列条件於最后期限下午五时正或之前获达成或豁免 (如适用) 后,方告完成: (a) 协议载列之卖方各方声明及保证截至协议日期及截至交割日於所有方面均属真实、 完整及正确;

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7 - (b) 卖方各方须於交割日或之前已履行及遵守协议规定须履行或遵守之各项责任及安 排;

(c) 目标集团整体自协议日期起并无重大不利变动;

(d) 协议已按规定经各相关订约方签立后妥为签立;

(e) 卖方股东及唯一董事按约定形式通过决议案,批准签立及履行协议;

(f) 本公司股东及董事会通过决议案,批准签立及履行协议;

(g) 本公司、卖方各方及目标集团须就协议拟进行交易取得所有适用之合约及规管许可 及同意;

及(h) 尽职审查调查已完成,调查涵盖 (其中包括) 目标集团业务、事务、营运、资产、负债、财务状况、前景及记录,而本公司全权酌情满意有关尽职审查调查结果. 根,本公司可自行酌情决定豁免除上文第(f)段所载条件外的任何条件. 於本公告日期,本公司现无意豁免任何条件并仅将行使其权利豁免属公平合理并符合本 公司及其股东整体利益的条件. 卖方担保人 卖方担保人不可撤回且无条件地向本公司保证卖方各项责任如期妥善履行.卖方担保人 须不时按要求向本公司支付任何金额,其为卖方於任何时候须向本公司支付惟於作出要 求时尚未支付的款项.卖方担保人的责任为主要责任,而非单单是担保人的责任. 完成 交易须於交割日通过远程以电子方式交换文件及签名方式进行. -

8 - 卖方须於交割日交付印有本公司名称的股票副本,以证本公司为目标公司股份的登记持 有人. 收购并非以完成出售事项为条件.由於本公司建议先进行收购而目标集团於收购完成前 应无任何产权负担,本公司决定在本公司股东大会考虑及批准收购前 (如适用) 放缓出售 事项完成步伐. 根∧崧蚵粜,质押人参铁99%股权乃确保本公司从Tuochuan Capital收取出售事项 代价的先决条件.倘Tuochuan Capital未能支付有关代价,本公司可行使其质押权利以收 取人民币350百万元代价 (而非人民币1,020百万元) .根质卑才,倘股东批准收购, Tuochuan Capital将根橹苯酉蚵舴街Ц冻鍪凼孪畲,此一方面代表其向本公司履 行印尼买卖协议项下的支付责任,另一方面抵销本公司部分应付代价金额.於完成日 期,本公司被视为收取出售事项代价人民币350百万元,因此无需再以质押作为收取出售 事项代价的保障.同时,本公司将自卖方处取得股票以证本公司为目标公司股份之登记 持有人.该股份转让将於本公司支付经调整应付价格前发生.此外,本公司可於较早阶 段获取出售事项代价以完成出售事项,并缓解其须支付卖方大笔款项的压力. 倘完成因任何原因未能发生,於不损害订约方任何可得弥偿的情况下,卖方各方须在实 际可行的围内尽快促使目标公司将其持有的人参铁所有股权质押予本........