PDF《CHINA HANKING HOLDINGS LIMITED》

(iii)目标集团将於二零一九年技术改造后提高生产产能;

(iv)目标集团於二零 一八年十二月三十一日之坏账为人民币3,929,000元,并不会对其业务营运造成重大影 响;

(v)目标集团於二零一六年至二零一八年的收入平均增长率约为22%;

(vi)抚顺罕王直 接还原铁拥有稳定的客户群,并与前十大客户保持长期合作关系;

及(vii)风电行业具有很 大的发展潜力.根Hatch Associates Ltd.及其他实体刊发的行业报告,全球风电行业於 未来五至十年将继续维持急速增长,每年平均增长率维持约10%.未来五年,中国风电行 业将继续快速发展.预计每年风电装机容量约为13至15百万千瓦.就中短期而言,并无 发现风电铸件 (球墨铁铸件) 被其他产品替代的风险. 出售事项 兹提述本公司日期为二零一八年七月五日的公告及日期为二零一八年八月六日的通函, 内容有关本公司与Tuochuan Capital及杨先生就本公司出售罕王 (印尼) 70%股权予 Tuochuan Capital订立印尼买卖协议.於本公告日期,由於先决条件之一,即拓川资本质 押人参铁99%股权予本公司尚未达成,出售事项尚未完成. 根泄饣愕羌羌肮芾淼募喙芄娑,目标公司的股东须为已於地方外汇管理局 ( 「外汇 局」 ) 注册的公司,以促使目标公司按印尼买卖协议将其持有的人参铁99%股权质押予本公 司.由於Tuochuan Capital并未於地方外汇局注册,而Hanking BVI为注册公司,Tuochuan Capital於二零一八年十二月十七日转让其拥有的目标公司股权予卖方.代价为1.00港元, 为经Tuochuan Capital及Hanking BVI考虑重整架构而厘定的名义代价,该两间公司分别由 杨先生及杨女士拥有,因此为由一致行动人士控制的两间公司.由於目标公司於收购人 参铁前一直为控股公司及并无营运任何重大业务,目标公司於转让前之资产净值仅为人 民币309,000元,且转让后并无商誉获确认. 董事会之本来意图为将出售事项所得款项的约50%用作Primary Gold Limited金矿项目的 开发 (包括勘探、环保及前期可行性研究) ,并将余下50%用於本公司与已识别潜在卖家之 -

5 - 间的建议收购事项.由於Primary Gold Limited金矿项目的开发目前仍处於初步阶段,董 事会变更其意图,重新分配出售事项所有所得款项用於收购事项. 付款 本公司及卖方各方同意,本公司就收购实际支付的代价调整至人民币670百万元 ( 「经调整 应付价格」 ) ,其将以本公司自有资金支付.Tuochuan Capital同意支付一笔款项予卖方, 其金额相当於代价减经调整应付价格,以本公司根樗级ㄏ蚵舴礁犊畹南嗤醣 计值 ( 「剩余金额」 ) ,就此,Tuochuan Capital及卖方将订立一份独立协议,以协定支付该 剩余金额的详细安排.完成支付剩余金额并非支付经调整应付价格或完成的先决条件. 考虑剩余金额付款时,Tuochuan Capital及本公司同意,Tuochuan Capital根∧崧蚵粜 议将支付予本公司相当於人民币350百万元的购买价款将不予支付,惟Tuochuan Capital须 按彼等单独约定向卖方支付剩余金额.卖方担保人须竭尽所能促使Tuochuan Capital支付 剩余金额.卖方担保人及Tuochuan Capital已向本公司作出不可撤回及无条件保证,由Tuochuan Capital直接支付出售事项代价人民币350百万元予卖方以抵销部分代价.完成 后,本公司将於其财务报表将 「剩余金额」 计入 「应收款项」 及将代价计入 「应付款项」 .由於Tuochuan Capital及卖方乃一致行动人士控制的公司且根橹蹩罴疤跫,有关 「应 收款项」 及 「应付款项」 将於完成后於本公司财务报表抵销.上述会计处理方法已获本公司 核数师同意. 董事会认为上述所得款项用途之变动更加符合本公司目前业务需求,并符合本公司及其 股东的利益.董事会亦认为Tuochuan Capital未向本公司直接支付出售事项代价人民币350 百万元,并不构成对印尼买卖协议项下条款的重大变动.根∧崧蚵粜,Tuochuan Capital须向本公司支付人民币350百万元.根,本公司须向卖方支付人民币1,020百 万元.为方便付款,本公司、Tuochuan Capital及卖方根橥,Tuochuan Capital直 接向卖方支付剩余金额 (即人民币350百万元,等同於出售代价) 作为代价的一部分.因此,本公司仅须向卖方支付人民币670百万元. 根质卑才,Tuochuan Capital仍有责任支付出售事项代价,而本公司则将於收购完成 时被视为已悉数收取出售事项代价.现时安排仅改变Tuochuan Capital支付出售事项代价 的方式,但并不改变其付款责任,且不影响本公司收取该代价的权利.其将不会影响出 -