PDF《重大资产置换暨关联交易报告书》

股票代码:600159 股票简称: ST 宁窖 编号:2005-029 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 重大资产置换暨关联交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述. 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. 特别提示 本公司于

2005 年4月12 日在《上海证券报》以及上海证券交易所网站公告 了《内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书(草案) 》 .在材料审核过程中,本公司对报告书草案相关内容进行了调整和补充.提 起投资者注意阅读本报告书,尤其是本报告书与报告书草案不同之处,并注意投 资风险:

1、ST 宁窖依照

2005 年9月2日召开的第三届董事会第

12 次会议决议,调 整了置出资产作价及交易差额的处理方式.本报告书

第三节中 资产置换标的 中的 拟置出资产 介绍及 《资产置换协议》主要内容 中的 拟置出资产作 价 及 差价支付方式 ,作出了相应修改;

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2、特别风险提示中增加了对京洋开发公司开发用地尚未取得土地使用权证 以及大龙开发公司房地产开发一级资质转移尚未办理完毕的风险提示, 同时依据 调整后的《资产置换协议》对置换后负债率较高的特别风险提示进行了补充;

3、由于大龙总公司用以向顺达建筑公司增资的土地及房产暂无法办理相关 权证,顺达建筑公司同意大龙总公司以等值现金进行变更出资.报告书

第三节关 于顺达建筑公司介绍中增加了关于大龙总公司变更对顺达建筑公司出资方式的 相关内容;

4、就大龙总公司持有的 90%京洋开发公司股权置入 ST 宁窖事宜,在本次 资产置换审核期间已经取得了北京皇联实业有限责任公司同意转让及放弃优先 购买权承诺函.报告书在

第三节 置入资产介绍 以及

第五节第四项中关于拟置 入股权其他股东同意及放弃优先受让权的描述进行了相应的修改;

5、本报告书

第三节第六项补充了 人员安置 的描述,增加了关于 ST 宁 窖原有职工安置情况的说明;

6、本报告书

第六节第二项财务风险中详细补充了本次资产置换后资产负债 率较高的形成原因和负债情况的分析,以及风险防范措施.

7、 本报告书

第七节第四项中增加了本次置入开发项目

2005 年3至8月的销 售情况,及剩余面积情况.王府井西部会馆项目的项目分析由于原《可行性研究 报告》所采用的数据较早,不再具备可参考性,公司根据新的市场情况重新进行 了项目分析;

8、本报告书

第七节中增加了公司新的项目及土地储备情况,及置入资产中 律师对土地权证的专项核查情况;

9、本报告书

第九节 公司法人治理结构 中增加了第六项 重组后 ST 宁 窖对下属子公司的控制措施 ,对本次资产置换后所形成的投资控股型上市公司 的原因以及 ST 宁窖在重组后如何加强对下属控股公司的控制力措施作了详细的 说明阐述;