PDF《重大资产置换暨关联交易报告书》

2005 年6月28 日获得了北京市建设委员会颁发的 《中华 人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》 (证书编号 SY-A-4682) ,批准大龙开 发公司从事房地产开发经营业务. 在此期间, 大龙开发公司可凭 《暂定资质证书》 合法进行房地产开发销售业务.

7、本次资产置换须经中国证监会审核通过,并经本公司股东大会批准才能 履行交割手续,因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性,对本公司

2005 年盈利预测结果将会产生重大影响. 本公司在此特别提示投资者注意风险, 并仔细阅读本报告书中等有关章节的 内容.

6 释义 在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: 本公司/上市公司/ST 宁窖 指 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司 大龙总公司 指 北京市顺义大龙城乡建设开发总公司 宁城国资局 指 内蒙古宁城县国有资产管理局 大龙开发公司 指 北京市大龙房地产开发有限公司 顺达建筑公司 指 北京市大龙顺达建筑工程有限公司 京洋开发公司 指 北京京洋房地产开发有限公司 本次资产置换 指 本公司以合法拥有的全部帐面资产 (帐面资产的 具体范围为北京兴华会计师事务所有限责任公 司出具的[2005 京会兴审字第

318 号] 《审计报告》 明细中列明的资产) 与北京市顺义大龙城乡建设 开发总公司合法拥有的北京市大龙房地产开发 有限公司 93.30%股权,北京市大龙顺达建筑工 程有限公司 98.26%股权,北京京洋房地产开发 有限公司 90%股权进行置换的行为. 联合证券 指 联合证券有限责任公司 北京天银 指 北京天银律师事务所 北京德威 指 北京德威评估有限责任公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 北方评估 指 北京北方房地产咨询评估有限责任公司 报告书/本报告书 指 内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司重大资 产置换暨关联交易报告书(草案) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 基准日 指2005 年2月28 日元指人民币元

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第一节 绪言 经ST 宁窖

2005 年4月8日召开的第三届董事会第八次会议决议通过,本 公司拟以合法拥有的全部帐面资产,与大龙总公司合法拥有的大龙开发公司 93.30%股权、顺达建筑公司 98.26%股权、京洋开发公司 90%股权进行资产置换. 本公司与大龙总公司于

2005 年4月8日签署了《资产置换协议》 .2005 年9月2日本公司召开第三届董事会第十二次会议决议通过, 根据拟置出资产会计处 理的相关调整,修改《资产置换协议》中的部分内容. 本次资产置换所涉及的拟置出资产交易基准日交易价格为 21,300.53 万元, 拟置入权益性资产交易基准日的交易价格合计为 47,800.10 万元,占本公司

2004 年12 月31 日审计后合并报表总资产的 222%.根据中国证监会(证监公司字) [2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第 一条、第八条之规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为. 鉴于大龙总公司持有本公司 53%的国有法人股, 为本公司第一大股东, 因此 本次资产置换是本公司与控股股东之间进行的资产置换,属于关联交易行为. 本公司根据中国证监会(证监公司字)[2001]105 号文和《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第