PDF《重大资产置换暨关联交易报告书》

10、原报告书草案中 ST 宁窖盈利预测及北京兴华出具的盈利预测审核报告 均以本次资产置换能在

2005 年6月30 日完成为假设前提, 本报告书中根据实际 的审批进度对盈利预测完成时间假设调整至

2005 年10 月31 日,故此盈利预测 的结果也发生了较大变化.本报告书中

第十节 财务会计信息 中的第四项 盈 利预测 进行相应的调整,并在该节第八项中增加了 拟置入资产的盈利预测审 核情况 的特别说明;

3

11、报告书

第十节第八项 管理层财务分析意见 中增加了重组后 ST 宁窖 未来三年的经营分析,详细描述了重组后 ST 宁窖未来三年的商品房销售预测以 及未来三年的现金流量预测.

4 特别风险提示

1、本次资产置换完成后,本公司主营业务将由酒类、饮料、食品、饲料的 制造与销售转变为房地产项目开发销售及建筑工程施工. 目前国家对房地产行业 进行的宏观调控,特别是对土地政策、信贷政策的调整将对本次资产置换完成后 本公司的生产经营产生一定影响.

2、本次资产置换完成后,本公司的收入与利润将主要来自于房地产的开发 和销售.房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售,销售受到多种因素的影 响,其营业收入的确认具有特殊性,因此公司可能会出现连续年度之间收入与利 润波动较大的情况.

3、本次资产置换拟置入公司的房地产及建筑施工资产的负债率为 63.35%, 属行业正常水平,根据北京兴华出具的(2005)京会兴审字

321 号备考《审计报 告》显示,资产置换完成后公司资产负债率达到 96.35%,《审计报告》中资产 负债率大幅度提高主要有以下两方面原因:①由于本公司原有全部负债保留;

② 由于本次置入优质资产规模要远远大于置出不良资产的规模,资产置换形成约 2.65 亿元交易差价.根据本公司与大龙总公司签署的《资产置换协议》,大龙总 公司拟在资产置换完成后对本次置换所形成的 2.048 亿元应付交易差价予以豁 免,如上述债务得到全额豁免,将增加公司的资本公积,进而增加公司所有者权 益,ST 宁窖的负债率将达到 80.11%,该负债率水平显示公司偿债压力较大,如 公司在运营过程中市场发生重大变化,或发生其他影响公司运行的重大变化,公 司存在不能按期进行负债偿付的风险.

4、大龙总公司为本公司的控股股东,持有本公司 53%股份.控股股东可能 通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制, 从而给中小股 东带来一定风险.

5、本次置入资产中京洋开发公司所开发的王府井西部会馆项目已于

2004 年8月31 日与北京市国土资源局签署了《北京市国有土地使用权出让合同》[京 地出(合)字2004 第0922 号],并支付了全部的土地出让金及相关税费,北京 市土地利用事务中心于

2004 年12 月23 日,发出了编号为(2004)年第

1665 号《发证函》 ,函告东城区国土房管局权属科办理颁发该块土地的正式国有土地

5 使用证及有关手续.目前该块土地《国有土地使用证》正在办理中,如该土地使 用权证未能及时取得,将影响该项目的销售,进而给本公司后续经营带来风险.

6、本次资产置换过程中,大龙总公司所持房地产开发一级资质转移至大龙 开发公司事宜正在国家建设部主管部门审核,尚未完成.因此,大龙开发公司目 前暂不能享有房地产开发一级资质企业相应规模的开发权. 大龙开发公司已于