PDF《北京兆易创新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产...》

未在两个交易日内提 交锁定申请的,授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定;

董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的 身份信息和账户信息的,授权上交所和中登公司直接锁定相关股份. 兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

3 相关证券服务机构声明 本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、 准确、完整.本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担 连带赔偿责任. 兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

4 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书 释义 所述词语或简称具有相同含 义.

一、本次交易方案概述 本次交易系公司对集成电路产业同行业优质企业的产业并购, 旨在整合境内 优质的芯片设计领域资产,获取智能人机交互领域的核心技术,拓展并丰富公司 产品线,在整体上形成完整系统解决方案,并有助于强化上市公司行业地位,做 大做强我国集成电路产业. 具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的 方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、 杭州藤创、 北京集成、 上海普若芯、 赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100% 股权,同时拟采取询价方式向不超过

10 名符合条件的特定投资者非公开发行股 份募集配套资金, 用于支付本次交易现金对价、 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信 号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发 项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用. 本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提, 但 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提;

本次募集配套 资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施.

(一)发行股份及支付现金购买资产 根据《购买资产协议》及其补充协议,经交易双方友好协商,标的资产的交 易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标 的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定. 根据中联评估出具的 《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电 子科技有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2018]第1146 号),上 海思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元.经上市公司与 发行股份及支付现金购买资产交易对方协商,参考上述评估值,各方协商一致 确定本次交易标的资产的交易价格为 170,000.00 万元.其中股份支付对价为 144,500.00 万元,现金支付对价为 25,500.00 万元. 兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

5 本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 89.95 元/股,不低于 公司定价基准日前

120 个交易日的股票交易均价的 90%. 本次发行股份及支付现 金购买资产预计共需发行 16,064,476 股股份, 最终发行数量以中国证监会核准的 股数为准. 定价基准日至发行日期间,公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配 股等除息、除权行为,本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整. 除此之外,本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整. 如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整,本次发 行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理.