PDF《北京市中伦律师事务所》

2 申请文件和公司公告显示,上市公司实际控制人为王东虎、王坚强和杨海 江, 合计持有公司 35.31%的股权. 上市公司设立以来, 实际控制人未发生变化. 王东虎、王坚强以及杨海江于

2018 年8月19 日签署《一致行动人协议》 ,期限 自2018 年8月25 日至

2019 年8月24 日.截至

2018 年10 月23 日,王东虎、 王坚强、杨海江已质押股份占所持股份的 75.60%,占公司总股本的 26.70%.请 申请人:1)补充披露王东虎、王坚强及杨海江签署《一致行动人协议》前,上 市公司控制权情况.2)结合一致行动协议有效期、本次交易完成后各股东持股 比例以及公司实际控制人质押情况,补充披露一致行动协议到期对上市公司控 制权稳定性影响,是否存在质押风险,有无为保持控制权稳定拟采取的具体、 可行的应对措施.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复:

(一)补充披露王东虎、王坚强及杨海江签署《一致行动人协议》前,上市 公司控制权情况 经核查,王东虎、王坚强及杨海江于

2018 年8月19 日签署《一致行动人协 议》之前,上市公司控制权情况如下:

1、2009 年10 月10 日,王东虎、杨海江、王坚强签署《一致行动人协议》 . 根据该协议的约定, 在作为公司股东行使提案权或在股东大会行使股东表决权时, 三人均保持一致并采取一致行动, 且提案权和表决权的行使和一致行动的实施均

5 应以不损害中小股东的利益为前提;

三人履行一致行动义务的期限自公司首次公 开发行股票前至公司首次公开发行获得核准后的

48 个月. 上述文件签署时, 王东虎持有新开源26.59%的股份, 杨海江持有新开源12.93% 的股份, 王坚强持有新开源 12.93%的股份, 三人合计持有新开源 52.45%. 同时, 王东虎、杨海江和王坚强三人均为新开源的董事会成员,占新开源非独立董事的 半数以上,三人能够对新开源的决策产生重大影响,并能够实际支配新开源的经 营决策,是新开源的共同控股股东暨共同实际控制人.

2、2014 年8月20 日,王东虎、杨海江、王坚强签署《一致行动人协议》 . 根据该协议,在作为公司股东行使提案权或在股东大会行使股东表决权时,三人 均保持一致并采取一致行动, 且提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以 不损害中小股东的利益为前提;

三人履行一致行动义务的期限自

2014 年8月25 日至

2018 年8月24 日. 上述文件签署时, 杨海江持有新开源9.71% 的股份, 王东虎持有新开源19.96% 的股份,王坚强持有新开源 9.71%的股份;

三人共持有新开源 39.39%的股份. 同时,王东虎、杨海江和王坚强三人均为新开源的董事会成员,占新开源非独立 董事的半数以上,三人能够对新开源的决策产生重大影响,并能够实际支配新开 源的经营决策,是新开源的共同控股股东暨共同实际控制人.

3、

2017 年8月18 日, 王东虎、 杨海江、 王坚强签署 《一致行动人协议书》 . 根据该协议的约定, 在作为公司股东行使提案权或在股东大会行使股东表决权时, 三人均保持一致并采取一致行动, 且提案权和表决权的行使和一致行动的实施均 应以不损害中小股东的利益为前提;

三人对于该协议所列一致行动事项应在事先 充分沟通并达成一致意见,并保证不会因各方协商而延误相关事项的决策,亦不 会延迟对新开源相关事项做出决策的时机;