PDF《北京市中伦律师事务所》

该协议确定之一致行动关系不得为任 何一方单方解除或撤销,且其中一方不再直接或间接持有新开源股份,不影响其 他方继续按照本协议约定履行相关义务;

三人履行一致行动义务的期限自

2017 年8月25 日至

2018 年8月24 日. 上述文件签署时, 杨海江持有新开源6.57% 的股份, 王东虎持有新开源19.58% 的股份,王坚强持有新开源 8.81%的股份;

三方共持有新开源 34.96%的股份. 同时,王东虎、杨海江、王坚强均为新开源的董事会成员,占新开源非独立董事 的半数以上,三人能够对新开源的决策产生重大影响,并能够实际支配新开源的 经营决策,是新开源的共同控股股东暨共同实际控制人. 因此,王东虎、王坚强以及杨海江于

2018 年8月19 日签署《一致行动人协 议》 前, 新开源共同控股股东暨共同实际控制人一直为王东虎、 杨海江、 王坚强.

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(二)结合一致行动协议有效期、本次交易完成后各股东持股比例以及公司 实际控制人质押情况, 补充披露一致行动协议到期对上市公司控制权稳定性影响, 是否存在质押风险,有无为保持控制权稳定拟采取的具体、可行的应对措施.

1、上述一致行动协议到期后,上市公司控制权稳定性不受影响 (1)本次交易完成后上市公司实际控制人不变 根据《重组报告书》 、 《购买资产协议》 、 《购买资产协议之补充协议》 、 《发行 股份购买资产协议之补充协议

(二) 》 、 《第三届董事会第四十六次会议决议公告》 等相关文件资料及信息,本次交易后,在不考虑募集配套资金的情况下,以本次 发行股份购买资产的股份对价及股份发行价格计算,本次交易完成后,上市公司 总股本新增 104,486,780 股,增至 322,422,805 股,王东虎、王坚强、杨海江合计 持股比例为 24.1960%,仍为上市公司控股股东和实际控制人;

第二大股东方华 生及其关联方方士心、北京翰楚达持股比例为 9.2058%,与上市公司实际控制人 持股比例差距为 14.9902%;

本次交易对方中仅有三方所持上市公司股份比例超 过5%,其中,芜湖长谦持有上市公司股份比例为 7.6251%,华融天泽持有上市 公司股份比例为 7.6251%,赵天持有上市公司股份比例为 5.7188%.因此,本次 交易不会导致上市公司控制权发生变更. (2)王东虎、杨海江、王坚强对上市公司具有实际控制力 本次交易前,上市公司董事会由七名董事组成,其中王东虎、杨海江、王坚 强、方华生为非独立董事,吴德军、孙芾、康熙雄为独立董事.上市公司实际控 制人占新开源非独立董事的半数以上,三人能够对新开源的决策产生重大影响. 本次交易后,上市公司董事会成员数量及构成将保持不变,上市公司及其实际控 制人未与交易对方达成关于提名、改选上市公司董事会成员的任何安排、承诺、 协议等,因此,上市公司实际控制人将继续占新开源董事会非独立董事的半数以 上,对新开源的决策继续产生重大影响. 同时,王东虎、杨海江、王坚强自博爱新开源制药有限公司设立以来建立并 不断完善上市公司的管理体系、市场营销体系、技术开发体系、人力资源体系及 企业文化体系,全面主持上市公司的经营管理工作,对上市公司的发展具有无可 替代的深远影响.因此,王东虎、杨海江、王坚强能够在管理层结构、经营管理 决策和战略发展方向等多方面对上市公司形成重大影响. 因此,王东虎、杨海江、王坚强对上市公司具有实际控制力. (3)王东虎、杨海江、王坚强续签《一致行动人协议》