PDF《Disclosure 信息披露》

2 中补充披露,表述如下:

2、本次委评有5项总建筑面积为1,668.97平方米的房屋均未办理 《 房屋所有权证》,也未见 工程规划许可证和施工许可证等相关资料,该5项房产分别为锅炉房、北侧门卫、南侧门卫、回收 仓库、变电站,其中部分为简易用房,均不是主要生产经营用房. 本次评估结论中未考虑将来领 证过程中可能的面积差异对评估结论的影响. 鉴于前述瑕疵房产合计面积、账面价值较小且不是主要生产经营用房,交易对方已承诺对由 此造成的损失予以赔偿. 该等房产瑕疵对标的公司的生产和持续经营不会造成重大不利影响, 对本次交易不构成实质性法律障碍. 本次交易标的为交易对方合计持有的标的公司100%股权, 该等股权权属清晰,不存在权利限制,在《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协 议》生效后,根据约定办理资产过户和转移不存在实质性法律障碍. ( 2)在评估结论中不考虑未来领证可能的面积差异对评估结论的影响的合理性. 请财务顾 问和评估师发表意见. 回复:

一、对评估结论影响的合理性分析 被评估企业有5项总建筑面积为1,668.97平方米的房屋均未办理 《 房屋所有权证》,也未见工 程规划许可证和施工许可证等相关资料,但上述5项房屋基准日时的账面价值为92.76万元,占固 定资产价值的比例约为0.51%. 截至2015年4月30日,在资产基础法评估中,瑕疵房产账面净值、评估净值对比如下: 名称 账面净值( 元) 评估净值( 元) 锅炉房 401,035.04 254,500.00 北侧门卫 38,000.00 南侧门卫 26,900.00 回收仓库 228,800.45 266,900.00 变电站 297,729.17 303,800.00 合计 927,564.66 890,100.00

二、财务顾问和评估师意见 财务顾问和评估师认为:五处房屋因其价值量绝对额和相对额较小,因此不会对评估结论的 合理性产生影响. 问题11:报告书显示,2014年8月,福斯特集团第四次股权转让,蔡道国以1200万元将24%股权 转让给蔡强,颜秋娥以800万元将16%股权转让给蔡强. 请说明上述股权转让的原因,作价依据及 合理性,交易价格与本次定价差异巨大的原因. 请财务顾问发表意见. 回复:

一、股权转让作价依据及合理性分析 2014年8月21日,蔡道国将其持有的福斯特集团24%股权 ( 计1,200万元出资额)转让给蔡强, 股权转让价款为1,200万元,颜秋娥放弃优先购买权;

颜秋娥将其持有的福斯特集团16%股权( 计800万元出资额)转让给蔡强,股权转让价款为800万元,蔡道国放弃优先购买权. 蔡强系蔡道国与颜秋娥之子,自2012年起在东莞福能( 福斯特集团全资子公司)担任总经 理. 蔡道国与颜秋娥为鼓励蔡强在东莞福能所从事的经营管理工作,决定将持有的部分股权转让 给蔡强. 考虑到交易双方均属于关联方,本次股权转让以成本价格进行交易,股权转让对价款已 足额支付. 本次股权转让经福斯特集团股东会审议通过,符合法律法规及公司章程的规定,不存 在违反限制或禁止性规定而转让的情形.

二、财务顾问意见 财务顾问认为,蔡道国、颜秋娥与蔡强的股权转让主要基于蔡强当时在东莞福能从事经营管 理工作的行为,真实有效. 鉴于蔡道国、颜秋娥与蔡强属亲属关系,上述股权转让以成本价格进行 交易具有合理性. 问题12:本次交易评估中假设福斯特集团的A5/A6厂房及相关生产线的建设计划将如期实现 ( 公司目前汽车电池产能为7........