PDF《关于公司和浙江西子重工电力设备有限公司 签署关联交易框架...》

2、协议签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律.

3、协议的执行而产生的或与该协议有关的任何争议,双方应通过友好协商 解决. 十

一、关联交易的必要性与解决措施 公司部分非核心部件如钢结构件、水冷壁等产品通常外包,西子重工为公司 重要的供应商之一.西子重工主营钢架、钢架构产品的专业化厂商,其不仅为本 公司提供余热锅炉用钢架, 同时还提供用于电梯钢构件和建筑钢构等,西子重工 的规模和经验有助于满足公司部分部件的外包需求.本次西子重工业务重组后, 将锅炉相关钢结构和其他金属部件的制造交由西子重工电力设备执行. 锅炉钢结构部件不属于锅炉产品核心部件, 大多数锅炉制造企业均将锅炉钢 结构部件分包给具有钢结构生产资质的企业制造. 综合考虑加工能力、 运输成本、 分包价格等因素,公司采取 保证质量、就近分包 原则,将锅炉钢结构部件分 包给西子重工以及多家非关联方钢结构生产企业制造. 西子重工电力设备拥有大 型金属加工车间和先进生产线,符合公司产品质量要求和满足生产交货能力. 由于国内具有钢结构产品生产资质的企业较多, 钢结构产品生产和销售是一 个完全公开竞争的市场, 公司在分包采购锅炉钢结构部件时,通过市场化定价的 方式进行采购,以保证关联方交易价格的公允性.2008 年到

2010 年上半年,公 司向西子重工采购锅炉钢结构部件金额、占比均持续下降,交易情况如下表(单位:万元) : 关联方 关联交 易类型

2010 年1-6 月2009 年度

2008 年度 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 浙江西子重工 机械有限公司 采购钢 结构件 3,790.66 3.09 8,470.13 3.91 15,890.41 6.94 注:占比指关联交易占当期同类交易的比 随着未来公司业务的持续发展,锅炉钢结构部件的采购需求也会随之增加, 公司将继续通过培育更多的非关联钢结构分包供应商, 以降低公司的关联方交易 量. 十

二、独立董事意见 我们认真审阅了《关于与关联方西子重工电力设备有限公司签署关联交易框 架协议的议案》 ,鉴于: (1)本项经常性关联交易发生的原因是原关联方西子重工业务重组,拟将 其业务转给西子重工电力设备,关联交易具有必要性.同时,交易的具体内容是 公司日常生产经营发展的一个正常组成部分, 并且该项关联交易对公司的独立性 不构成影响,公司业务不会因本项关联交易而对关联人形成依赖或被其控制. (2)本项关联交易属于正常的商业交易行为,该协议内容合法,交易定价 原则按市场价格定价,公允、合理,符合股份公司的根本利益,没有损害上市公 司以及其他股东利益, 尤其是中小股东和非关联股东的利益,符合有关法律法规 和公司《章程》 、 《关联交易决策制度》 . 经充分论证,我们认为:公司与关联方发生的日常关联交易时根据 公平自 愿、互惠互利 的原则进行,遵循了公平、公正、公开的原则,决策程序合法有 效,交易定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害公司和股东利益的 情形. 同意公司与西子电力重工设备签订关联交易框架协议,并提交股东大会审 议. 十

三、备查文件目录:

1、 《关于对公司第二届董事会第四次临时会议相关议案的的独立董事意见》 ;