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1 国泰君安证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对我爱我家控股集团股份有限公 司的重组问询函》之专项核查意见 深圳证券交易所公司管理部: 我爱我家控股集团股份有限公司 (以下简称 我爱我家 或 公司 ) 于2019 年4月24 日收到贵部下发的《关于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问 询函》 (非许可类重组问询函〔2019〕第5号) (以下简称 重组问询函 ) .

国泰 君安证券股份有限公司 (以下简称 国泰君安 ) 作为本次重组的独立财务顾问, 现根据《重组问询函》所涉及的问题进行说明和解释,具体内容如下: (如无特别说明,本问询函回复所述的词语或简称与《我爱我家控股集团股 份有限公司重大资产购买报告书(草案) (修订稿) 》中 释义 所定义的词语或 简称具有相同的涵义)

2 问题一:报告书显示,标的公司在最近三年进行过多次股权转让及增资,股权转 让及增资价格差异较大,

2017 年4月, 公司股东股权转让价格为 118.85 元/股, 标的公司的估值为 30,000 万元,较前次股权转让估值增加 69.20%;

2017 年5月, 公司股东股权转让价格为 160.58 元/股, 标的公司估值为 57,419.84 万元;

2018 年10 月,公司两位股东股权转让价格分别为 30.05 元/股和 31.71 元/股, 标的公司估值分别为 9,027.44 万元和 9,523.81 万元;

2019 年3月,标的公司 估值为 47,944.36 万元.请你公司:(1)详细说明最近三年股权转让及增资的 原因,是否存在或曾经存在股权代持的情形,如存在,请补充披露相关风险及 应对措施,请独立财务顾问及律师进行核查并发表明确意见;

(2)结合标的公 司最近三年的主营业务情况、主要财务数据、估值时间间隔等因素,补充披露 标的公司最近三年历次估值差异较大的原因及合理性,并请独立财务顾问进行 核查并发表明确意见;

(3)核对报告书

第四节标的资产情况 之

三、最近 三年增减资及股权转让情况 之

(一)最近三年涉及的增减资及股权转让 中,价格与估值之间的对应关系,是否存在披露错误. 回复:

一、详细说明最近三年股权转让及增资的原因,是否存在或曾经存在股权 代持的情形,如存在,请补充披露相关风险及应对措施,请独立财务顾问及律 师进行核查并发表明确意见

(一)详细说明最近三年股权转让及增资的原因

1、2016 年3月,股权转让

2016 年3月, 孙波将所持标的公司 7.1193 万元注册资本 (实缴出资

0 万元) 转让给丁杨波,此次转让无现金对价,由丁杨波承继孙波尚未履行的对标的公司

500 万元出资义务,本次股权转让价格对应标的公司 100%股权的价值为 14,970.06 万元.孙波在认购标的公司增资之后因资金问题一直未实际出资相对 应的

500 万元增资款,后将认购的标的公司增资转让给了丁杨波,由丁杨波承接 对标的公司

500 万元出资义务.

2、2016 年3月,增资

3 2016 年3月,上海博显以 2,800 万元认购标的公司新增注册资本 39.2648 万元, 本次增资价格对应标的公司 100%股权的价值为 17,994.86 万元. 上海博显增 资标的公司系因看好标的公司发展前景, 经综合考虑后决定以上述估值取得标的 公司新增注册资本.

3、2016 年4月,股权转让

2016 年4月,上海博显将所持标的公司 36.7406 万元注册资本(实缴出资