PDF《国泰君安证券股份有限公司》

8、2019 年1月,股权转让

2018 年10 月,邓良军将所持标的公司 30.4275 万元注册资本转让给谢照, 转让价格为 914.48 万元.本次股权转让价格对应标的公司 100%股权价值为 9,027.44 万元.2016 年3月,上海博显通过增资形式入股标的公司,并与谢照、 邓良军、 黄磊、 王斌、 胡洋、 湖南玖行、丁杨波、麦伽玖创及上海唯猎签署了《关 于湖南蓝海购企业策划有限公司之投资协议》 .为实现蓝海购治理结构的稳定、 共同承担未来期间的业绩压力,2016 年3月,谢照分别与邓良军、黄磊、胡洋 签署《公司股东合作协议》 ,约定如邓良军、黄磊、胡洋退出标的公司并不在标

5 的公司任职的,则谢照有权以注册资本或市场估值的一折为参考,以双方协商的 价格受让另一方股权(包括直接持股和间接持股) .邓良军于

2018 年10 月与谢 照明确提出退出公司,经双方协商最终确定了上述股权转让价格. 同时期,王斌将所持标的公司 9.4758 万元注册资本转让给谢照,转让价格 为300.00 万元. 本次股权转让价格对应标的公司 100%股权价值为 9,523.81 万元. 王斌为财务投资人,其并未实际参与蓝海购的经营,因其于前轮融资时通过转让 其当时持有的标的公司部分股权已获得部分溢价收入, 经综合考虑并经与谢照友 好协商,确认谢照以

300 万元的对价受让王斌持有的标的公司 9.4758 万元注册 资本.

9、2019 年3月,股权转让

2019 年3月,深圳联动以 10,208 万元的现金对价及转让 2,200 万元的资本 公积补足义务为对价,将所持标的公司 77.7376 万元注册资本转让给谢照;

胡志 滨以 1,392 万元的现金对价及转让

300 万元资本公积补足义务为对价,将所持目 标公司 10.6006 万元注册资本转让给谢照.上述转让的主要原因是,在上市公司 收购标的公司的交易谈判中,为更好的保护上市公司的利益、实现业绩承诺方较 高的持股覆盖比例, 谢照先行对持股比例较高的深圳联动及其共同投资人胡志滨 所持有的股权进行了收购,交易价格参考了其入股时的实际综合成本.

(二)是否存在或曾经存在股权代持的情形,如存在,请补充披露相关风 险及应对措施 上市公司已在重组报告书

第四节 标的资产情况 之

二、蓝海购的历史 沿革 中补充披露如下: (十六)最近三年曾经存在的股权代持情形及相关风险应对措施

1、最近三年曾经存在的股权代持情形

2017 年4月,黄磊将其持有的蓝海购 5.0483 万元注册资本转让给谢照,此 次转让无对价,为黄磊代谢照持股的代持还原.上述代持发生的主要原因为黄磊 在2014 年12 月以受让谢海南、 姚纪勇以及胡洋持有的股权的方式成为蓝海购股 东. 为了使该次股权转让时各股权转让方转让给黄磊的股权占各股权转让方原持

6 有的公司股权比例大致一致,经谢照与黄磊协商,原本应由谢海南还原给谢照的 部分股权由黄磊代谢照持有.

2、代持关系已彻底解除,被代持人与代持人已出具确认函

2017 年4月,黄磊将所持蓝海购 5.0483 万元注册资本转让给谢照,本次股 权转让完成之后,上述代持情况彻底解除. (1)被代持人谢照出具确认函,确认如下事项: 1)2014 年12 月,黄磊以受让谢海南代谢照持有、姚纪勇以及胡洋持有的 股权的形式成为蓝海购股东. 为使该次股权转让时各股权转让方转让给黄磊的股 权占各股权转让方原持有的公司股权比例大致保持一致,经谢照与黄磊协商,由 黄磊代谢照持有公司 5.0483 万元注册资本.2017 年4月,深圳联动及胡志滨作 为投资方以受让股权及增资形式成为蓝海购股东, 为进一步稳定谢照对蓝海购的 控制权,使谢照对蓝海购的持股比例与深圳联动对蓝海购的持股比例拉开差距, 经谢照与黄磊协商一致,黄磊将其代谢照持有的蓝海购 5.0483 万元注册资本无 偿返还给谢照;