PDF《山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码:600547 证券简称:山东黄金 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 独立财务顾问 二一三年六月 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1 董事会声明 山东黄金矿业股份有限公司(以下简称 公司 、 本公司 或 山东黄金 ) 及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,并对本预案中的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任.

本次交易的交易标的的审计、评估和盈利预测工作尚未完成,公司及公司全 体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性. 相关资产经审计的历 史财务数据、 资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露. 本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责. 本预案所述事项并不代表中国证监会、 上海证券交易所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准.本预案所述本次重大资产重组相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准. 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方山东黄金集团有限公司、 山东黄金有色矿业集 团有限公司、山东盛大矿业有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及王志强已出具 承诺函,保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任. 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3 重大事项提示

一、本次交易情况概要 本公司拟分别向黄金集团、有色集团、盛大公司、金茂矿业及王志强发行股 份购买上述对象持有的部分从事黄金生产的企业股权以及黄金矿业权等资产, 具 体情况如下: 交易对方 标的资产 交易方式 黄金集团 天承公司 100%股权 发行股份购买资产 黄金集团 东风探矿权 发行股份购买资产 黄金集团 东风采矿权及相关资产与负债 发行股份购买资产 黄金集团 寺庄探矿权 发行股份购买资产 黄金集团 新城探矿权 发行股份购买资产 有色集团 归来庄公司 70.65%股权 发行股份购买资产 有色集团 嵩县山金 70%股权 发行股份购买资产 有色集团 海南山金 63%股权 发行股份购买资产 有色集团 蓬莱公司 51%股权 发行股份购买资产 盛大公司 鑫源矿投 100%股权 发行股份购买资产 盛大公司 马塘采矿权及相关资产与负债 发行股份购买资产 盛大公司 马塘二采矿权及相关资产与负债 发行股份购买资产 金茂矿业 蓬莱公司 20%股权 发行股份购买资产 王志强 蓬莱公司 29%股权 发行股份购买资产 截至本预案签署日,黄金集团持有天承公司 98.50%股权,自然人张安康持 有天承公司 1.50%股权. 根据黄金集团与张安康于

2013 年3月30 日签订的 《股 权转让协议》 ,张安康将向黄金集团转让其持有的天承公司 1.50%股权.此次股 权转让目前尚未完成,黄金集团承诺,将确保在山东黄金召开第二次董事会审议 涉及本次重大资产重组的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 前,完成股权转让的工商变更登记. 本次交易标的资产最终交易价格将参照经具有证券期货业务资格的评估机 构以