PDF《山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

2013 年3月31 日为基准日进行评估且经国有资产监督管理部门核准或备 案的评估结果确定. 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4 同时, 本公司拟向除本次发行股份购买资产交易对方外的不超过十名特定投 资者非公开发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过

30 亿元,且不超过本 次交易总额的 25%.配套募集资金将用于发展标的资产主营业务及补充流动资 金. 本次交易前后公司实际控制人均为山东省国资委, 因此不会导致实际控制人 发生变更. 本次交易不构成借壳上市.

二、本次发行股份购买资产简要情况

1、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第八十二次会议 决议公告日. 发行价格为定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价, 即33.72 元/股,最终发行价格尚需经本公司股东大会批准. 定价基准日前

20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为:董事会决议公 告日前

20 个交易日发行人股票交易均价=决议公告日前

20 个交易日发行人股票 交易总额÷决议公告日前

20 个交易日发行人股票交易总量. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则发行价格将进行相应调整.

2、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产交易对方 发行股份数量之和.向各发行股份购买资产的交易对方发行股份数量=交易对方 所持标的资产的评估价值/发行价格.发行股份的数量应为整数,精确至个位. 若依据上述公式确定的发行股份的数量不为整数的, 发行股份购买资产的交易对 方将放弃余数部分所代表的股份数. 根据标的资产评估预估值,本次发行股份购买资产的交易总额为998,352.90 万元,按33.72 元/股的发行价格计算,预计本次发行股份购买资产 的发行股份数量约为 29,607.14 万股. 本次购买资产所发行股份的最终数量将由 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5 本公司董事会根据标的资产的最终交易价格及发行价格确定, 并以中国证监会核 准数量为准. 在本次发行的定价基准日至发行日期间,若发行人发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项,则发行数量将随发行价格调整而作相应调整.

3、锁定期 黄金集团、有色集团及盛大公司以资产认购的股份自登记之日起

36 个月内 不得转让.金茂矿业、王志强以资产认购的股份自登记之日起

12 个月内不得转 让,之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行.

4、业绩补偿安排 黄金集团已出具承诺, 黄金集团将与山东黄金就山东黄金本次拟收购的山东 天承矿业有限公司 100%股权、东风探矿权、东风采矿权及相关资产与负债、寺 庄探矿权、 新城探矿权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况签订明确可 行的补偿协议,在本次交易实施完毕后的相关年度内(自本次交易实施完成年度 起不少于三年) ,黄金集团将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况, 依据黄金集团所持上述资产的股权比例,对山东黄金进行股份补偿或者现金补 偿.上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准. 有色集团已出具承诺, 有色集团将与山东黄金就山东黄金归来庄矿业有限公 司70.65%股权、 嵩县山金矿业有限公司 70%股权、 海南山金矿业有限公司 63% 股权、山东黄金集团蓬莱矿业有限公司 51%股权实际盈利数不足上述资产利润 预测数的情况签订明确可行的补偿协议,在本次交易实施完毕后的相关年度内 (自本次交易实施完成年度起不少于三年) ,有色集团将就上述资产的实际盈利 数不足利润预测数的情况,依据有色集团所持上述资产的股权比例,对山东黄金 进行股份补偿或者现金补偿. 上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的 评估报告书为准. 盛大公司已出具承诺, 盛大公司将与山东黄金就莱州鑫源矿业投资开发有限 公司 100%股权、马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负 债实际盈利数不足上述资产利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议, 在本次 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案