PDF《山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金》

6 交易实施完毕后的相关年度内(自本次交易实施完成年度起不少于三年) ,盛大 公司将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数的情况, 依据盛大公司所持上述 资产的股权比例,对山东黄金进行股份补偿或者现金补偿.上述资产的净利润预 测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准. 金茂矿业已出具承诺, 金茂矿业将与山东黄金就山东黄金本次拟收购的山东 黄金集团蓬莱矿业有限公司 20%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的 情况签订明确可行的补偿协议,在本次交易实施完毕后的相关年度内(自本次交 易实施完成年度起不少于三年) ,金茂矿业将就上述资产的实际盈利数不足利润 预测数的情况,依据金茂矿业所持上述资产的股权比例,对山东黄金进行现金补 偿.上述资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准. 王志强已出具承诺, 王志强将与山东黄金就山东黄金本次拟收购的山东黄金 集团蓬莱矿业有限公司 29%股权实际盈利数不足上述资产的利润预测数的情况 签订明确可行的补偿协议,在本次交易实施完毕后的相关年度内(自本次交易实 施完成年度起不少于三年) ,王志强将就上述资产的实际盈利数不足利润预测数 的情况,依据王志强所持上述资产的股权比例,对山东黄金进行现金补偿.上述 资产的净利润预测数根据评估机构届时出具的评估报告书为准.

三、配套融资安排 山东黄金拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资 金总额不超过

30 亿元,且不超过本次交易总额的 25%.配套募集资金将用于发 展标的资产主营业务及补充流动资金. 本次交易总额=发行股份购买资产的交易金额+配套融资金额.

1、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第八十二次 会议决议公告日.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价,即33.72 元/股.最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公 司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定, 依据发行对象申购报价的情况确定. 山东黄金矿业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的计算公式为: 董事会决议公 告日前

20 个交易日发行人股票交易均价=决议公告日前

20 个交易日发行人股票 交易总额÷决议公告日前

20 个交易日发行人股票交易总量. 定价基准日至发行日期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息除权行为,本次发行的底价将作相应调整.

2、发行数量 发行人拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集资金 总额不超过

30 亿元,不超过本次交易总额的 25%.本次非公开发行股票配套融 资的股份发行数量不超过 8,896.80 万股,最终募集的配套资金总额及股份发行 数量以中国证监会最终核准的结果为准. 定价基准日至发行日期间,公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息除权行为, 本次非公开发行股票配套融资的股份发行数量将作相 应调整.

3、发行对象 本次非公开发行股票配套融资的发行对象为除本次发行股份购买资产交易 对方外的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过十 名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象.