PDF《中航证券有限公司 关于》

独立财务顾问报告 2-1-0 中航证券有限公司 关于 广东万泽实业股份有限公司 重大资产重组及非公开发行股份购买资 产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 (修订稿) 独立财务顾问 签署日期: 二一一年八月二十九日 独立财务顾问报告 2-1-1 声明中航证券有限公司接受万泽股份的委托,担任本次交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露工 作备忘录第二号――上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》等相关 法律法规之规定,本独立财务顾问声明如下:

1、本独立财务顾问已经按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发 表的专业意见和万泽股份与交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、本独立财务顾问已对万泽股份与交易对方披露的文件进行充分核查,确 信申报文件的内容与格式符合规定;

3、有充分理由确信万泽股份委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、行政法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经提交本独立财务顾问 内核机构审查,获得通过并同意出此专业意见;

5、在与万泽股份接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部防火墙制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问 题.

提请广大投资者和有关各方注意, 本报告就本次交易发表的意见是建立在以 下假设前提之上:

1、国家现行的基本方针政策无重大变化;

2、本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易各方所处地区 的社会、经济环境无重大变化;

3、本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易能够获得中国 证监会批准,不存在其他障碍,并能够如期完成;

4、本报告书所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性;

5、本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责;

6、有关中介机构对本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交 易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报告、资产评估报告、法律 独立财务顾问报告 2-1-2 意见书等法定文件真实可靠;

7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生. 独立财务顾问报告 2-1-3 特别提示

1、本独立财务顾问已于2009年9月10日出具了独立财务顾问报告,鉴于交易 双方对本次业绩承诺补偿方式进行了调整,并进行了补充评估、审计等工作,独 立财务顾问根据调整结果及相关最新情况对独立财务顾问报告进行了修订和完 善, 以便准确反映本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的实 际情况,敬请留意. 本独立财务顾问就本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交 易事宜所出具的独立财务顾问报告是根据万泽股份、交易对方万泽集团以及评 估、审计、律师等中介机构提供的材料作出,本次重大资产重组各方已向本独立 财务顾问保证,其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任.