PDF《中航证券有限公司 关于》

2、万泽股份通过向万泽集团发行股票的方式购买万泽集团所拥有的万泽地 产47.75%的股权和常州万泽天海100%的股权. 鉴于本次交易标的原资产评估报告书有效期已于2010年3月30日到期,评估 机构以2011年6月30日为补充评估基准日,重新出具了《资产评估报告书》(中 联评报字[2011]第577号、中联评报字[2011]第578号),交易标的资产的评估值 为113,589.57万元,交易标的资产未发生减值.根据《补充协议之三》,万泽股 份和万泽集团一致同意本次交易标的作价不做调整, 仍按原评估值76,400万元基 础上折价1,000万元,交易价格确定为75,400万元.

3、本次交易已经万泽股份股东大会审议通过,经中国证监会上市公司并购 重组审核委员会审核并获有条件通过, 截至本报告签署日尚未取得本次交易的核 准文件,尚需中国证监会的核准.同时由于本次重大资产重组触发了万泽集团要 约收购义务,万泽集团已根据相关规定,向中国证监会提出豁免要约的申请,如 果中国证监会核准该申请,万泽集团将无需进行要约收购. 万泽股份与万泽集团签署的《重大资产重组框架协议》的生效条件之一为万 泽集团获得中国证监会的要约收购豁免.

4、房地产行业发展与国民经济发展密切相关,受国家的政策影响较大,国 家通过土地、信贷、税收等领域进行政策调整,会对房地产企业在土地取得、项 独立财务顾问报告 2-1-4 目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生重大影响.提醒投资者关注上述因素 对万泽股份及本次收购的影响.

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明.

6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读万泽股份董事会发布的关于本次重 大资产重组及非公开发行股票购买资产暨关联交易报告书, 相关中介机构的审计 报告、 备考审计报告、 盈利预测审核报告、 法律意见书、 资产评估报告书等文件. 本独立财务顾问提请投资者对上述重大事项予以关注, 并结合其他信息披露 资料适当判断及进行投资决策. 本独立财务顾问在此特别提示投资者注意上述事项及本报告

第九节 《风险因 素》,并仔细阅读《广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份 购买资产暨关联交易报告书(草案)》及本报告其他章节的内容. 独立财务顾问报告 2-1-5 目录声明.1 特别提示.3 目录.5

第一节 绪言.10

第二节 交易概述.11

第三节 发行股份情况.52

第四节 本次交易相关协议的主要内容.56

第五节 本次交易的合规性分析.79

第六节 对评估价值公允性、交易定价合理性分析.86

第七节 本次交易对上市公司的影响分析.95

第八节 同业竞争与关联交易.110

第九节 风险因素.116

第十节 其他重要事项.121 第十一节 独立财务顾问意见.126 第十二节 备查文件.130 独立财务顾问报告 2-1-6 释义万泽股份、上市公司 指 广东万泽实业股份有限公司. 经2009年9月4日公司2009 年度第二次临时股东大会同意更名,本报告书中涉及

2009 年9月4日之前签署的相关文件仍使用公司原用名 汕头电力发展股份有限公司 或其简称 汕电力 万泽集团、集团 指 万泽集团有限公司 万泽地产 指 深圳市万泽房地产开发有限公司 万泽实业 指 深圳市万泽实业有限公司 云顶投资 指 深圳市云顶投资有限公司,为万泽集团的前身 万泽双奇咨询 指 深圳市万泽双奇咨询有限公司 玉龙宫 指 深圳市玉龙宫实业发展有限公司 深圳万泽碧轩 指 深圳万泽碧轩房地产开发有限公司 万泽物业 指 深圳市万泽物业管理有限公司 鑫龙海 指 深圳市鑫龙海置业有限公司 安业公司 指 深圳市安业房地产开发有限公司 保利置业 指 深圳市保利置业投资有限公司 物美海之龙 指 北京物美海之龙商业有限公司 联合蓝海投资 指 深圳市联合蓝海投资有限公司 中融盛世 指 深圳市中融盛世投资控股有限公司 百诚来 指 深圳市百诚来实业有限公司 万泽碧轩贸易 指 深圳市万泽碧轩贸易有限公司 深圳纳隆投资 指 深圳市纳隆投资有限公司 万泽信息咨询 指 深圳市万泽信息咨询有限公司 万泽医药连锁 指 深圳市万泽医药连锁有限公司 万泽医药投资 指 深圳市万泽医药投资有限公司 双奇药业 指 内蒙古双奇药业股份有限公司 常州万泽碧轩 指 常州万泽碧轩咨询服务有限公司,前身为常州万泽碧轩 房地产开发有限公司 独立财务顾问报告 2-1-7 常州万泽天海咨询 指 常州万泽天海咨询服务有限公司,前身为常州万泽置业 有限公司 常州万泽利发 指 常州万泽利发贸易有限公司 常州万泽天海 指 常州万泽天海置业有限公司 常州万泽置地 指 常州万泽置地房产开发有限公司 北京万泽碧轩 指 北京万泽碧轩房地产开发有限公司 北京万泽宏润 指 北京市万泽宏润房地产开发有限公司,公司更名前称北 京浩利鸿房地产开发有限公司 广州华美 指 广州市花都华美实业有限公司 广州万泽碧轩 指 广州市万泽碧轩投资发展有限公司 热电一厂 指 广东万泽实业股份有限公司热电一厂 西安新鸿业 指 让西安市新鸿业投资发展有限公司 北京又一村 指 北京万泽碧轩名下开发的房地产项目 云顶?尚品 指 玉龙宫名下的房地产开发项目 云顶?天海花园 指 万泽地产名下的房地产开发项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 重大资产重组报告书 指 《广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发 行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 万泽股份向万泽集团非公开发行股份,万泽集团以其持 有的常州万泽天海 100%股权和万泽地产 47.75%股权认购 万泽股份向其非公开发行股份的行为 交易标的、注入资产、 目标资产 指 万泽地产 47.75%股权;