PDF《中航证券有限公司 关于》

常州万泽天海 100%股权 《重大资产重组框架 协议》 、 《框架协议》 指 万泽集团与万泽股份签署的《汕头电力发展股份有限公 司与万泽集团有限公司之重大资产重组框架协议》 《重大资产重组补充 协议》 、 《补充协议》 指 万泽集团与万泽股份签署的《汕头电力发展股份有限公 司与万泽集团有限公司之之补 充协议》 《补充协议之二》 指 万泽集团与万泽股份签署的《广东万泽实业股份有限公 司与万泽集团有限公司之关于 之补充协议之二》 独立财务顾问报告 2-1-8 《补充协议之三》 指 万泽集团与万泽股份签署的《广东万泽实业股份有限公 司与万泽集团有限公司之关于 之补充协议之三》 《现金置换及托管协 议(草案) 》 指 《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于 现金置换资产及委托管理的协议(草案) 》 《盈利预测补偿协议》 指 万泽集团与万泽股份签署的《万泽集团有限公司与汕头 电力发展股份有限公司关于拟置入资产实际盈利数与净 利润预测数差额的补偿协议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 万泽集团与万泽股份签署的《万泽集团有限公司与广东 万泽实业股份有限公司关于拟置入资产实际盈利数与净 利润预测数差额的补偿协议之补充协议》 独立财务顾问、 中航证 券指中航证券有限公司, 前身为江南证券有限责任公司,

2010 年5月6日,经中国证券监督管理委员会核准,江西省 工商行政管理局同意,更名为中航证券有限公司 法律顾问、 国枫律师事 务所 指 北京市国枫律师事务所 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所有限公司 中联资产评估 指 中联资产评估集团有限公司,原中联资产评估有限公司 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所有限责任公司 定价基准日 指 万泽股份审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决 议公告日 交易基准日、评估(审计)基准日 指 为本次重大资产重组而进行评估和审计所选定的基准 日,即2009 年3月31 日 补充评估(审计)基准 日指为本次重大资产重组进行补充评估和审计所选定的基准 日,即2011 年6月30 日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 (证监会令第

53 号) 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 (证监会令第

35 号) 《管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《非公开发行实施细 则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 独立财务顾问报告 2-1-9 《备忘录第

13 号》 指 《信息披露业务备忘录第

13 号――重大资产重组》 《准则第

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》 《公司章程》 指 《广东万泽实业股份有限公司章程》 元指人民币元 注: 本报告中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异是由于数据计 算时四舍五入所致,敬请广大投资者注意. 独立财务顾问报告 2-1-10

第一节 绪言经万泽股份第六届董事会第五十二次会议决议, 万泽股份拟向大股东万泽集 团非公开发行股份购买其持有万泽地产 47.75%股权和常州万泽天海 100%股权, 标的资产评估值合计 76,400 万元,经各方协商,本次重组标的资产交易价格为 75,400 万元.根据《重组办法》 、 《上市规则》及其他相关规定,本次交易构成 重大资产重组暨关联交易.本独立财务顾问接受万泽股份的委托,为本次交易出 具意见,并制作本报告. 独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供,提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任.本 独立财务顾问不承担由此引起的任何责任. 本报告系依据 《公司法》 、 《证券法》 、 《上市规则》 、 《管理办法》 、 《重组办法》 、 《非公开发行实施细则》 、 《准则第