PDF《中航证券有限公司 关于》

26 号》 、 《备忘录第

13 号》等法律、法规和规 范性文件的有关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤 勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正 的评价,以供万泽股份全体股东及有关方面参考. 独立财务顾问报告 2-1-11

第二节 交易概述

一、 本次交易的背景和目的

(一)交易背景 万泽集团在2006年受让汕头市电力开发公司持有的万泽股份29%股权时承 诺,将利用其多年从事房地产业务具有的资源和优势,逐步将其所拥有的房地产 优质资产注入上市公司,以改变万泽股份业务单一,盈利有限的业务结构,增加 新的利润增长点,提高万泽股份的盈利能力,给投资者更好的回报.根据上述承 诺,万泽集团已将下属公司万泽地产51%股权注入万泽股份,集团将通过本次交 易继续注入其持有的万泽地产47.75%股权及常州万泽天海100%股权.

(二)交易目的 通过本次重大资产重组,整合万泽集团房地产业务资产,将其下属的房地产 业务全部注入万泽股份,实现万泽集团房地产业务整体上市,既有利于避免万泽 集团与万泽股份之间的同业竞争,又能有效调整公司业务结构,增强公司盈利能 力,提高公司的核心竞争能力,保证公司可持续发展.

二、 本次交易方案概述

(一)交易方案示意图 本次交易由万泽股份向万泽集团发行股份,购买其持有的万泽地产47.75% 股权及常州万泽天海100%股权: 独立财务顾问报告 2-1-12

(二)发行股份购买资产 万泽股份拟向万泽集团发行股份购买其持有的万泽地产47.75%股权及常州 万泽天........