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中信建投证券股份有限公司 关于 有研半导体材料股份有限公司发行股份 购买资产并配套融资暨关联交易 之 独立财务顾问报告 北京市朝阳区安立路

66 号4号楼 二一三年八月

2 重大事项提示

一、本次交易概况

(一)本次重大资产重组概况 本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分.

有研硅股本次拟向有研总院等

9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权,并向有研总院发行股份 购买部分机器设备. 有研硅股在发行股份购买上述资产的同时,拟向不超过

10 名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次重大资产重组 交易总金额的 25%,即不超过 41,492.22 万元. 本次发行股份购买资产与配套融资不互为前提,最终配套融资发行成功与否 不影响本次发行股份购买资产行为的实施. 本次重大资产重组完成前后,有研总院均为有研硅股的控股股东,国务院国 资委均为有研硅股的实际控制人.因此,本次重大资产重组不会导致有研硅股控 制权发生变化,亦不构成借壳上市.

(二)本次发行股份购买资产概况 有研硅股本次拟向有研总院等

9 家交易对手发行股份购买其持有的有研稀土 85%股份、有研亿金 95.65%股份、有研光电 96.47%股权,并向有研总院发行股份 购买部分机器设备.具体情况如下: 序号 交易对方 拟购买资产

1 有研总院 有研稀土 36.25%股份、 有研亿金 68.21%股份、 有研光电 96.47% 股权、标的机器设备

2 中国稀有稀土 有研稀土 21.25%股份

3 北京科技投资 有研稀土 11.00%股份

4 中国节能 有研稀土 10.00%股份

5 上海科维思 有研稀土 5.50%股份

6 甘肃稀土 有研稀土 1.00%股份

3 序号 交易对方 拟购买资产

7 纳米创投 有研亿金 12.15%股份

8 满瑞佳德 有研亿金 9.41%股份

9 中和泰达 有研亿金 5.88%股份 注1:中国稀有稀土目前持有有研稀土 36.25%股份,其中 21.25%股份纳入本次重组范围, 中国稀有稀土保留另 15%股份.因此,本次重组完成后,有研硅股和中国稀有稀土将分别持有 有研稀土 85%和15%的股份. 注2:有研硅股目前持有有研亿金 4.35%股份.因此,本次重组完成后,有研硅股将持有 有研亿金 100%股份. 注3:有研硅股目前持有有研光电 3.53%股权.因此,本次重组完成后,有研硅股将持有 有研光电 100%股权. 上述标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国务 院国资委备案的评估报告为基础确定.上述评估的基准日为

2013 年3月31 日. 根据《资产评估报告书》 ,本次重组标的资产的交易价格为 124,476.66 万元,标 的资产的评估值和交易价格具体如下: 单位:万元 账面价值 评估价值 期后分红 资产整体 价值 标的权 益比例 交易价格 有研稀土 95,032.68 107,035.28 16,000.00 91,035.28 85.00% 77,379.99 有研亿金 17,121.06 23,671.72 439.92 23,231.80 95.65% 22,221.22 有研光电 10,258.56 12,475.66 - 12,475.66 96.47% 12,035.27 机器设备 7,508.07 12,840.19 - 12,840.19 100.00% 12,840.19 合计 129,920.37 156,022.85 - 139,582.93 - 124,476.66 注:由于有研稀土和有研亿金在本次评估基准日后分别召开股东大会审议通过

2012 年度 利润分配方案,拟实施现金分红 16,000 万元和 439.92 万元,有研稀土和有研亿金本次交易 价格需在评估值的基础上相应扣减期后分红. 本次购买资产发行股份的定价基准日为有研硅股第五届董事会第四十次会议 决议公告日,即2013 年6月14 日.发行价格为定价基准日前