PDF《关于答复安徽达诺乳业股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反...》

1 关于答复安徽达诺乳业股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见的专题报告 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵公司 《关于安徽达诺乳业股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意 见》 (以下简称 反馈意见 )的要求,国元证券股份有限公司(以下简称 国元 证券 或 主办券商 ) 作为安徽达诺乳业股份有限公司 (以下简称 达诺乳业 、 公司 或 本公司 ) 股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商, 本着勤勉尽责、诚实信用的原则,认真履行尽职调查义务,会同公司、安徽天禾 律师事务所(以下简称 律师 ) 、华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) (以 下简称 申报会计师 或 会计师 )等中介机构,针对有关问题进行了核查, 并 进行了逐项落实,现回复如下,请予审查.

2 说明

一、 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的 相同.

二、有关律师、会计师的核查情况及意见详见补充法律意见书、会计师的专 项说明,本回复报告仅摘录律师、会计师发表的核查意见.

三、本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗): 反馈意见所列问题 宋体(不加粗): 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗): 对公开转让说明书(申报稿)的修改

四、 本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,这些 差异是由四舍五入造成的.

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一、公司特殊问题

1、申报资料显示,公司股东会同意三名股东以对公司享有的相关债权置换

2004 年12 月的土地、房产、设备出资.关于报告期内公司存在的债权转股权情 形.(1)请公司补充披露债权的具体情况,形成原因.(2)请律师对债权是否 真实存在,是否合法合规,债权转股权是否涉及注册资本不实情况、是否存在直 接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出资是否规范发表意见.(3) 请会计师对债权转股权的定价依据是否合理、是否涉及债务豁免等,相关会计核 算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见. 【回复】: (1)请公司补充披露债权的具体情况,形成原因. 公司已在《公开转让说明书》 重大事项提示 之

九、2004 年12 月出资 存在瑕疵 之

(三)债权的具体情况,形成原因 中补充披露如下:

2003 年11 月至

2006 年4月,公司正处于基建期间,公司原有

100 万元注 册资本不足以支撑公司基建开支,于是由公司三名股东提供资金支付基建、设 备采购开支.为方便汇款,公司三名股东主要通过三种方式提供投资资金,一 是统一委托合肥昌隆乳品有限公司汇款至达诺有限公司账户,二是统一委托合 肥昌隆乳品有限公司汇款至以高国惠个人名义在全椒农业银行开立的基建账 户,三是统一委托第三方汇款至达诺有限公司账户.经核查当时公司的会计凭 证,公司收到三名股东款项后均出具了收据,记账会计凭证中记载为投资款(实 收资本) .由于公司未及时办理货币出资工商登记手续,故将该等投资款确认为 债权.债权形成过程如下: 高国惠基建账户收到投资款 达诺有限账户收到投资款 时间 金额(元) 时间 金额(元) 2004-07-29 200,000.00 2003-11-27 750,000.00 2004-08-17 80,000.00 2003-12-09 100,000.00 2004-08-17 50,000.00 2004-01-09 200,000.00 2004-08-18 40,000.00 2004-02-24 1,000,000.00 2004-09-27 300,000.00 2004-02-02 200,000.00 2004-10-13 70,000.00 2004-04-09 1,000,000.00