PDF《关于答复安徽达诺乳业股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反...》

4 2004-10-13 210,000.00 2004-06-17 1,000,000.00 2004-10-20 80,000.00 2004-11-10 210,000.00 2004-10-22 30,000.00 2004-12-08 750,000.00 2004-11-04 410,000.00 合计 5,210,000.00 2004-11-23 35,000.00 2004-12-01 130,000.00 2005-10-23 230,000.00 2005-01-28 100,000.00 2005-02-23 100,000.00 2005-03-05 400,000.00 2005-03-21 10,000.00 2005-04-17 120,000.00 2005-05-24 50,000.00 2005-06-09 300,000.00 2005-06-26 80,000.00 2005-07-25 292,000.00 2005-08-02 290,000.00 2005-09-04 250,000.00 2005-09-04 50,000.00 2005-09-26 200,000.00 2005-10-14 250,000.00 2005-11-01 300,000.00 2005-11-23 29,000.00 2005-12-02 300,000.00 2005-12-29 85,000.00 2006-01-19 200,000.00 2006-01-25 60,000.00 2006-02-04 100,000.00 2006-03-03 200,000.00 2006-04-14 6,900.00 合计 5,637,900.00 共计 10,847,900.00 (2)请律师对债权是否真实存在,是否合法合规,债权转股权是否涉及注 册资本不实情况、 是否存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为、公司出 资是否规范发表意见. 经主办券商、律师核查,公司

2004 年12 月增资时为实物出资,已履行 了实物出资的必要程序,在中介机构进场辅导后,经分析认为本次增资存在 瑕疵,应以债权置换实物出资,并履行了相应复核程序.

5 考虑到公司注册资本的充实性,为保障债权人、股东和公司的利益,2014 年12 月28 日,达诺有限召开股东会并形成决议:鉴于

2003 年11 月至

2006 年4月,三名股东支付至公司的投资款未办理工商增资手续,投资款均已用 于公司基建期间的各项开支,且公司一直未向三名股东偿还该等款项,上述 投资款因此转化为三名股东对公司的债权,同意三名股东以对公司享有的上 述债权置换

2004 年12 月的土地、房产、设备出资.同时,三名股东以货币 方式补足增资过程中以无形资产即土地增值部分的出资.本次用以置换出资 的债权合计 1084.79 万元,各股东按照

2004 年增资时的出资比例享有相关债 权并全部转为股权,其中:徐之明 542.3950 万元、徐之田 271.1975 万元、 吴飞 271.1975 万元.各股东对于公司本次增资过程中的出资瑕疵可能导致的 公司或债权人损失承担无条件连带赔偿责任,对各股东出资额及股权比例不 存在异议.

2014 年12 月28 日,徐之明、徐之田、吴飞与达诺有限签订《债权转股 权协议》 ,约定股东徐之明、徐之田、吴飞于

2003 年11 月至

2006 年4月期 间对公司享有的债权金额合计 1,084.79 万元,上述股东按照

2004 年增资时 点的出资比例享有债权并全部转为公司股权,其中:徐之明债权转股权数额 542.3950 万元、徐之田债权转股权数额 271.1975 万元、吴飞债权转股权数额 271.1975 万元.除上述债权外,徐之明、徐之田、吴飞与公司债权债务关系 已结清,不存在其他潜在或已发生的纠纷.

2015 年11 月5日,达诺有限召开股东会,鉴于公司

2004 年12 月的增资 过程中三名股东以无形资产即土地增值部分(与原始价值 156.03 万元之间的 差额部分 167.21 万元)出资存在瑕疵,决定以货币方式补正.同意由股东徐 之明、徐之田、吴飞按当时的出资比例承担全部的补正责任.补正出资的金 额合计 167.21 万元,其中:徐之明以货币方式缴纳 83.61 万元、徐之田以货 币方式缴纳 41.80 万元、吴飞以货币方式缴纳 41.80 万元.2015 年11 月18 日,公司已收到上述股东以银行转账方式缴足的补正出资款项.

2016 年3月15 日,达诺有限召开股东会并形成决议,决定委托中水致远 对公司股东徐之明、徐之田、吴飞于