PDF《关于答复安徽达诺乳业股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反...》

2003 年11 月至

2006 年4月期间对公司

6 享有的债权进行评估,并以评估结果作为债权转股权依据.

2016 年12 月31 日,中水致远出具《安徽达诺乳业有限公司进行债转股 涉及的相关债务价值评估项目资产评估报告》 (中水致远评报字

2016 第2807 号) ,达诺有限股东徐之明、徐之田、吴飞于

2003 年11 月至

2006 年4月期 间对公司享有的债权金额合计 1,084.79 万元,其中:徐之明 542.3950 万元、 徐之田 271.1975 万元、吴飞 271.1975 万元.

2016 年12 月31 日,达诺有限召开股东会并形成决议,同意中水致远出 具的《安徽达诺乳业有限公司进行债转股涉及的相关债务价值评估项目资产 评估报告》 (中水致远评报字

2016 第2807 号)评估结果,公司股东徐之明、 徐之田、吴飞于

2003 年11 月至

2006 年4月期间对公司享有的债权金额合计 1,084.79 万元, 上述股东按照

2004 年增资时点的出资比例享有债权并全部转 为公司股权,其中:徐之明债权转股权数额 542.3950 万元、徐之田债权转股 权数额 271.1975 万元、吴飞债权转股权数额 271.1975 万元. 为了减少上述出资瑕疵对公司的影响,公司相关股东徐之明、徐之田、 吴飞均出具《承诺》 : 因出资瑕疵可能给公司所带来的一切不利后果,本人 将承担相应责任并将以个人资产全部补偿由此给公司所造成的一切损失. 就 本次债权置换实物出资可能涉及的税收风险,公司相关股东徐之明、徐之田、 吴飞均出具《承诺》 : 如主管税务部门要求本人就本次债权置换实物出资缴 纳有关税费,本人将及时足额缴纳. 通过上述核查,主办券商、律师认为,本次增资所涉债权真实存在、合 法合规;

本次债权转股权已履行必要的法定程序不涉及注册资本不实情况;

不存在直接使用公司资金进行出资的虚假出资行为;

公司本次增资存在瑕疵, 但相关股东已补正并经评估机构确认,未损害其他股东、公司及债权人利益, 同时相关股东均承诺承担由此给公司和债权人造成的损失,不会对公司持续 经营和偿债能力造成影响,对达诺乳业本次挂牌不构成障碍,补充出资的方 式合法、有效. (3)请会计师对债权转股权的定价依据是否合理、是否涉及债务豁免等, 相关会计核算是否符合《企业会计准则》相关规定发表意见.

7

1、相关规定 (1)债转股相关会计处理的规定 《企业会计准则第

12 号――债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会 计处理进行了规范.其中, 《企业会计准则第

12 号――债务重组》第六条规定: 将债务转为资本的, 债务人应当将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认 为股本(或者实收资本) ,股份的公允价值总额与股本(或者实收资本)之间的 差额确认为资本公积.重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额, 计入当期损益. (2)债务豁免相关规定 债务豁免是指企业在进行债务重组过程中,债权人出于及时回收账款,减少 债务风险的目的,给与债务人一定的债务减免.债务豁免更多针对的是因生产经 营、交易等原因产生的债务减免. 债务豁免一般按照 《关于做好执行会计准则企业

2008 年年报工作的通知》 (财 会函[2008]60 号) 、 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》 (2009 年第